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安定属国成了嵌在北地先零羌和联军之间的楔子。张横拿了额外的预支军粮，却迟迟不出兵攻占安定属国，韩遂派人去催促。
张横回信，安定属国都尉皇甫俊惧怕联军，为自保，已暗中和先零羌联盟，仅靠本部军很难攻下安定属国治所三水县县城。
韩遂和成公英商议，决定趁春种季节，用韩家军轻骑突袭皇甫俊，同时调动郝宽部和张横部配合。
由水部从西镇走水路运来韩家十年装备中储备的一百个攻城云梯，在允吾带上韩遂、曹叶、鲁叶、吕放，以及韩遂的侍卫队。在榆中县与城中的校尉韩谟的合伯校尉部二千骑汇合。
韩谟部登船。此路军在韩遂带领下秘密到达三水县北部。
派韩煅去张横军做监军，敦促张横出兵佯攻。
韩宛所部留在榆中城的校尉韩焰的韩师校尉部二千骑调往祖厉县县城，再利用夜色分批秘密进入韩家安定属国坞堡。
韩家安定属国总管韩伏将二千骑兵安置在大坞堡中。
张横留张彬镇守乌氏县和朝那县，带领张胡、张谷、张库、张枫、张毕、张靡，共计一千六百骑，佯攻三水县县城南门。
派韩里去高平县休屠各胡郝宽部做监军，敦促郝宽出兵五千骑直插三水县县城东部的左谷，负责拦截先零羌的援兵，分兵一千佯攻三水县县城东门。
韩谟部主攻北门。韩焰部次攻西门。
在约定的时辰内，各路部军抵达指定地点。
三水县东门、南门外鼓声大噪，皇甫俊登上城墙巡视一圈，在二个方向各布弓手数百，向北面、西面放出哨骑，并点燃燧烽火，向东面的先零羌告警求援。
皇甫俊自带一千五百骑杀出南门，与张横单挑，战到一处。
张横假装体力不支，败下阵去。皇甫俊追了一会就不追了，掉头去东门。
郝宽部一千骑不似精骑，一触即溃，皇甫俊率部追了一程又回军进东门。
韩焰部出现在西门外大喊大叫，城上箭射不着，皇甫俊可能以为城下也是弱军，率部出击。
韩焰部且战且退，皇甫俊正杀到高兴头上，张横军返回直插西门下，截断了皇甫俊的退路。
韩遂、韩谟所部追着皇甫俊的哨骑，奔袭到北城门下，二十人一组，同时架起一百个云梯，一举登上城头，砍翻城上弓手，杀入城中。
一会功夫就占领了全城，韩谟放东门外郝宽部进城看守俘虏，自率所部杀出北西门，与韩焰、张横部合剿皇甫俊。
皇甫俊被擒获，其军大败，死五百骑，伤二百骑，八百骑降。
城中兵卒死四百，伤一百，降五百。
韩遂留下曹叶、鲁叶、吕放，协助韩伏和郝宽的一千骑镇守三水县县城，带韩谟、韩焰、张横三部出东门，赶到左谷。
郝宽正率四千骑与赶来救援的先零羌零坚部五千骑混战，韩遂好久不使矛枪了，看到厮杀顿时精神备增，一挥手，率先冲进先零羌军中。
韩谟、韩焰、张横部紧跟其后。
零坚军见韩家军主力到了，忙掉马回撤。
联军四部一顿追杀，零坚部死八百骑，伤一百骑，降五百，其余逃走了。
韩遂命给零坚伤兵包扎，带回三水县县城。
郝宽部死四百，伤一百；张横部死一百，伤二百；韩谟部死一百四十，伤一百二十、韩焰部死一百六十，伤八十。
韩遂出兵一万零六百，共死八百，伤五百。不计张横部，联军死七百，伤三百。
韩遂任命韩伏为三水县代理县长，分管本县汉人。韩家安定属国副总管韩奚接替韩伏出任韩家安定属国总管。
郝宽兼代理安定属国都尉，分管各部落。皇甫俊安定属国都尉部的官吏大都原职留任。
韩遂要把零坚的五百降兵和一百伤兵赠送给郝宽补偿损失的兵力，郝宽不要先零羌的兵，提出拿降兵与零坚谈判，换来六百名年轻的未婚女人。
郝宽的休屠各胡部落不接纳外族男人，但不拒绝妇人。韩遂等在场将领都笑了。韩遂答应了郝宽。
由郝宽从高平县分兵二千五百骑镇守三水县县城。缴获的马匹分赠给郝宽和张横。
张横部在安定，韩家军预备部的兵不愿意离开韩家，韩遂答应先补二百羌骑兵给张横，二百伤兵治愈后照旧归还。
张横得不到汉兵补充，见多给了一百羌兵，只好接受。
派人礼送俘将皇甫俊出凉州，去长安，交给皇甫郦或皇甫嵩。皇甫俊乃韩遂太学好友皇甫郦之子。皇甫郦乃皇甫嵩从子。
韩遂带领韩谟、韩焰等部及伤兵和降兵返回允吾。韩谟、韩焰二部仍回榆中县。
联军五百伤兵和官军三百伤兵交给疗部医治。汉降兵一千三百人交给预备部整训。从预备部抽调五百兵补充给韩谟、韩焰，调二百羌骑给张横。
别部司马韩胡和韩全的预备部兵力达到三千二百五十七汉骑和一千六百羌骑。
