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联军探部关于马腾的信报接二连三地传来。
居于雕阴县的并州上郡休屠各胡金瑞荃也背叛李傕，偷袭夺取雕阴县县城，俘获一百守兵，加盟马腾军。
马腾已拥有北地郡除廉县以外的富平、灵州、泥阳、弋居、参䜌五个县，左内史郡的云阳、祋栩、频阳三县，右扶风郡的槐里、平陵二县，安定郡的阴槃、鹑觚二县、汉安郡的汧县、隃麋二县，新平郡的栒邑县，上郡漆垣县、雕阴县。共计十七个县。
除右扶风郡的槐里、平陵二县外，其余十五县大都在洛水和泾水之间，县与县之间连片互通。
在事先分配给马腾的县中，仅汉安郡杜阳县被联军韩焰攻破。另外，左内史郡万年县、京兆尹郑县尚未攻占。
马腾将安狄将军府从安定郡的阴槃县迁到北地郡泥阳县县城。
泥阳地处四县中央，易于防守。泥阳西北有参䜌县，西南有阴槃、东北有雕阴县、东南有栒邑县。
马腾联盟军人口，一些按其上年底的户籍，兵力分布如下：
凉州北地郡富平县、灵州县：先零羌首领偏将军零坚，部落五万二千五百三十八口，其中一万零五百零八羌骑。汉民每县各约五百口，其中各县役卒一百人；
凉州安定郡阴槃县：东羌奴首领偏将军零参，部落三万八千四百三十七口，其中七千六百八十七骑。汉民共约五百口，其中役卒一百人；
司隶左内史郡云阳县：牢姐羌首领偏将军良熙，部落二万五千六百五十二口，其中五千一百三十名东羌步骑。汉民共约一千口，其中役卒二百人；
司隶左内史郡祋栩县：虔人羌首领偏将军王奎，部落二万五千六百五十二口，其中五千一百三十名东羌步骑。汉民共约一千口，其中役卒二百人；
司隶左内史郡频阳县：零吾羌首领偏将军封乾，部落二万五千六百五十二口，其中五千一百三十名东羌步骑。汉民共约一千口，其中役卒二百人；
凉州北地郡弋居县：休屠各胡中郎将董合岩，部落四千二百三十七口，其中八百四十七胡骑。汉民共约五百口，其中役卒一百人；
凉州北地郡参䜌县：休屠各胡中郎将张金川，部落四千二百三十七口，其中八百四十七胡骑。汉民共约五百口，其中役卒一百人；
并州上郡雕阴县：休屠各胡中郎将金瑞荃，部落三千六百六十三口，其中七百三十三胡骑。汉民共约五百口，其中役卒一百人；
并州上郡漆垣县：沈氐羌首领中郎将滇韦，部落五千七百四十五口，其中一千一百四十九羌骑。汉民共约五百口，其中役卒一百人；
凉州北地郡泥阳县：马家军及家眷一万四千七百八十口，其中含马超和庞德部众中的七千五百人，不单独计兵。汉民共约三千口，其中役卒六百人；
凉州安定郡鹑觚县：先零羌首领裨将军雕零赤，部落一万四千八百三十二口，其中二千九百六十六骑。汉民共约五百口，其中役卒一百人；
司隶汉安郡汧县：汧氐首领裨将军齐川，部落一万二千三百二十五口，其中二千四百六十五骑。汉民共约一千口，其中役卒二百人；
司隶汉安郡隃麋县：隃麋氐首领裨将军齐予，部落一万二千三百二十五口，其中二千四百六十五骑。汉民共约一千口，其中役卒二百人；
司隶新平郡栒邑县：马兰羌首领裨将军滇甫，部落二万五千六百五十二口，其中五千一百三十名东羌步骑。汉民共约一千口，其中役卒二百人；
司隶右扶风郡平陵县：句就种羌首领中郎将滇吾，部落二千八百七十二口，其中五百七十四骑。汉民共约三千口，其中役卒六百人；
司隶右扶风郡槐里县：先零羌首领中郎将雕零迭，部落二千六百六十三口，其中五百三十三骑。汉民共约三千口，其中役卒六百人；
安狄将军马腾直辖的马家军，设左右长史，在有地盘之郡县自设左丞：
安狄将军右长史兼北地太守王季然，右长史丞马金，负责安定郡、汉安郡、右扶风郡、北地郡；
安狄将军左长史兼度辽将军张则，左长史丞马银，负责左内史郡、新平郡、京兆尹；
马翼任代理北地郡左丞，辖五县；
马抗任代理安定郡左丞，辖二县，兼管司隶汉安郡隃麋县、汧县，以及被联军夺走的杜阳县；
任俊任代理左内史郡左丞，现辖三县，其万年县尚未占领，又兼管司隶新平郡栒邑县、并州上郡漆垣县、并州上郡雕阴县；
边章家族遗将，都尉边飞代理右扶风郡左丞，辖平陵、槐里二县，兼管尚未占据的京兆尹郑县；
钱库官庞通、粮库官庞丰、军需官任方、输运官成烈；
左参军傅干，右参军庞延，中参军边靖，参军庞柔病愈后休养；
别部司马马休、马铁各分领五百马腾侍卫队骑兵；
牙门将马超：统兵一万汉骑兵，都尉马岱、庞牧各分领三千骑兵，都尉马锐、马闵、马詹、马穗各分领一千骑兵；
校尉庞德：统兵八千汉步骑和五百勒姐羌骑，都尉成杰、庞匀各分领三千步骑，都尉庞炳、庞荃各分领一千步骑。前勒姐羌右大将，都尉东彬，五百勒姐羌骑。
总兵力约为七万零七百九十四人，另有汉役卒约三千八百人。
