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十一月，烧当羌羌王东亮派飞骑送来急报，发羌探得烧当羌军减兵四成，只剩下五万多兵，于是调集各子部落共计六万骑前来抢夺盐湖，烧当羌已抽空各地所有兵力西进去守盐湖，望韩将军速带兵前来增援。
韩遂一看大事不好，恐东亮兵败，发羌杀过来，则联军后方不保，一切皆输了。
韩遂猜张猛探得联军在祖厉集结重兵必然十分恐惧，或许去说动发羌出兵东进。
韩遂越发感觉不能小视张猛，在无外援的情况下，定会拼死自救。联军必须尽快灭掉张猛，以除后患，否则张猛还有可能说动司隶校尉钟繇甚至曹操趁机出兵进攻三辅。
于是，韩遂留下裨将军尉迟延嘉为临时帅，镇守祖厉，继续练兵，自带尉迟铁一千铁骑和韩仁一万羌骑及三万三千匹备马急匆匆地出发，去驰援东亮。
数日后，韩遂等赶到盐湖，东亮出大帐到辕门迎接韩遂入营。
东亮的烧当羌军队与发羌军已激战二次，双方各死伤五千人，烧当羌已后退两次。烧当羌军人数比发羌略少，处于十分不利的境地。
韩遂带着韩仁去营前观敌，发羌大营设在盐湖东北角坡面上，把烧当羌压缩到盐湖西边的坡面上。整个盐湖几乎已落入发羌之手。
发羌大营的位置比之前几次战役所扎营的山口向东推进了六十里，烧当羌从未败到如此境地，再退让，整个盐湖就丢了。
韩遂料定盐湖青盐的巨大利益促使发羌豪右让士卒拼命争夺。
韩仁征战多年，也学会战法，建议道：“发羌补给点一定设在山口，山口到大营需要走半日。从前二次阵仗看，发羌主力尽出，留守山口的守军不会超过五千普骑，或还有一万老幼骑。可让烧当羌羌王在正面战场再败一次，引发羌主力追赶，主公率吾等一万一千骑事先从盐湖南部绕到山口，先攻占发羌补给点，再反身去攻发羌主力大营，烧当羌羌王见追兵退去，尾随之，在盐湖北部与吾部夹击发羌，可破之。”
韩遂与韩仁击掌，称赞此乃上策。但防止烧当羌军假撤变真成一路溃散，尉迟铁还要留下二百五十名铁骑，躲在东亮大军的靠湖一侧，假退时也撤，反击时需一马当先，带动大军士气。
回到大营，韩遂检阅尉迟铁此次带来队伍，原来是校尉韩其的部队，但韩其中疫身亡，校尉一直空缺。现在大战在即，韩遂等不得统一升迁那一刻，征求尉迟铁意见后，提拔别部司马卫廉为校尉，曲长沈乔为别部司马。
别部司马羊兆带铁骑曲长蒋帕和二百五十名铁骑随东亮。尉迟铁、卫廉、沈乔和铁骑曲长郦明、冯浠随韩遂。
韩遂已六十六岁，韩仁不想让主公一同冒险去攻山口，韩遂认为此战必须胜，否则烧当羌亡则联军亡，故一定坚持去。侍卫队引弓门客也要求同去。
韩仁倔不过主公，只好派校尉梁缇带二千羌骑围在主公四周，做后军，兼护备马一万二千匹。自带校尉东伏、麻盖、那具、来申和八千骑为前军。尉迟铁带七百五十名铁骑为中军。
次日清晨，韩遂与东亮约定夹击的日期后，率部向盐湖南部绕过去。一路遇到多个小股发羌哨骑，开路先锋官来申能追上的全部杀死，还是有个别哨骑逃走。
韩仁命加快前行，紧跟上逃跑的哨骑。
下午，到达山口。发羌守军已得到哨骑的报信，一万多骑已出营列阵，后面似乎还有骑兵出来。
韩仁顾不得多想，命全军一齐上。先锋官来申带头冲进敌阵，一场混战开始。
尉迟铁赶到，见正面战场十分混乱，选择偏到左边后向前冲击。
韩遂和梁缇带后军赶到，留下一千人看护备马，选择偏到右边后向前冲击。侍卫队也护着主公一齐杀入敌群。
打了一会，韩遂发现尉迟铁对面的发羌军在后退，但中阵和右阵打的很艰苦，双方死伤一地，而山口敌营里仍有源源不断的发羌骑兵补充进阵。
一个时辰后，发羌援兵似乎已出尽，可韩遂已杀到手软，侍卫队引弓门客也死伤不少人。
韩遂撤下来换马，喝水，心中暗叹年岁不饶人，才打一个时辰就要小歇。
韩遂回到右军，发现发羌军在向后撤，看来发羌的普骑已基本耗尽，剩下的定是老弱骑。
韩仁的骑兵也有不少人撤下来换马，重新上阵后精神大振，压迫发羌军连连后撤。
半个时辰后，发羌军崩溃，拼命向山口后山逃窜，被堵住去路的士兵丢掉马匹向雪山上爬行逃命。
韩遂命韩仁和尉迟铁不要追赶，不留俘虏，收拢全军和备马进发羌的大营休息、吃饭。
众将大致清点人数，韩仁军死二千，伤一千；尉迟铁的铁骑部死二百，伤一百，侍卫队死三十。
敌军共计五千普骑，一万五千老幼骑，普骑全军覆没，老幼骑死伤约五千人，丢弃马匹约二万匹。
看到跟随自己几十年的侍卫队引弓门客一下子死了这么多，韩遂痛心失去这些与自己年龄相仿的勇士，深感带来的铁骑太少了，关键时刻还需仰仗铁骑兵。
按尉迟铁的建议，从韩仁军中选出三百名强壮羌兵，换上死伤的铁骑兵身上铠甲和战马铠甲等装备。
