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尔朱兆见突袭高欢的战术失败，倒也没有特别慌乱，毕竟自己这边人数上的优势非常大。他下令全军不许懈怠，继续保持进攻态势。
大不了就拿人换呗，哪怕五六个换一个我也不吃亏，看你高欢能撑多久。
但他万万没想到，在高岳出兵不久，高欢的另一只预备队也出动了。
高敖曹率领麾下三千汉人部曲，从韩陵山一个叫做栗园的山口突然出现，居高临下，纵马横击。高敖曹一马当先，一千多汉人铁骑紧随其后，整只部队跟一台高速旋转的电锯一般，直接把尔朱氏的大军切成两段。
蔡俊率领麾下一千多鲜卑士兵也跟着冲了出来，如法炮制，在其中一段敌军中间又切了一刀。
洹河北岸的尔朱氏部队就这样被硬生生切成三段，首尾不能相顾。
尔朱氏大军的人数虽多，但由于被高欢卡住位置，洹河以北大概只有不到一半人，另一半还驻扎在洹河南岸。
更麻烦的是，这些契胡部队由于分属四个不同的领导，政令不一，缺乏配合，彼此之间的结合处非常薄弱。这个弱点在集中攻打高欢圆阵的时候表现不明显，但在被高敖曹骑兵拦腰截击的时候就暴露无遗。
马槊绝世的高敖曹顺便向契胡展示了一下什么叫做骑兵的突破作战。他带领一千汉人铁骑专从敌人的结合处往里切，在乱军之中横冲直撞所向披靡，麾下的王桃汤、东方老、呼延族等汉氏豪杰都以一敌百，极其凶悍，所过之处契胡士兵尸横遍野。
尔朱氏的大军经过了数个时辰的战斗，此时都已是强弩之末，根本挡不住这种不讲武德的硬冲猛打。众人为了躲避高敖曹的兵锋，开始四处逃窜，队伍很快就混乱不堪，战场形势也随之发生逆转。尔朱兆喊破了嗓子，也没办法重新把阵型组织起来。
高欢一看战机已经出现，立刻下令全军转换阵型，开始发动全面反攻。
六镇镇民们也很清楚期盼已久的最后时刻就在眼前。愤怒的嘶喊在韩陵上空激荡，悚然的杀气在洹水岸边蒸腾，众人心中燃烧着复仇的怒火，对契胡大军开始了铁血无情的冲锋和杀戮。
洹河北岸的尔朱氏部队被高敖曹和蔡俊切割之后，都已陷入各自为战的境地，此时再也挡不住高欢大军的冲击，很快就开始出现溃败。由于身后就是洹水，只能向两侧逃跑，人马互相踩踏，乱作一团。
尔朱兆眼见败局已不可避免，决定孤注一掷。他知道现在高欢放弃了圆阵，开始全线压上，大军的后侧必然会出现空当。于是尔朱兆勉强集齐了一小队骑兵，打算绕到后方去偷袭高欢。他担心人数不够，另安排人去找其他部队赶紧过来帮忙。
乱军之中传达信息也很不容易。送信的人先找到贺拔胜，请贺拔胜帮忙转达。
贺拔胜知道这是在铤而走险，但除此之外也没更好的办法了。于是他赶紧去见尔朱仲远，请他立刻出兵支援尔朱兆。
结果尔朱仲远的气量还不如尔朱兆，他始终对尔朱兆之前的行为耿耿于怀。
尔朱兆本来就对我非常不敬，如果这次再成功了，以后还不得爬到我头上去啊。
我不管。尔朱兆想冒险就让他自己去吧，死了最好，正好借高欢之手为我出气。
贺拔胜气晕了，这都什么时候了还在考虑个人恩怨，跟这帮猪头真是无话可说。他又想起斛斯椿之前的分析，觉得自己再坚持也没什么意义。于是他一咬牙，再次临阵倒戈投降了高欢。
尔朱兆的偷袭没有得到任何支援，很快就被击退。尔朱兆知道已经没有取胜的机会了，他看着身边的慕容绍宗，长叹道：真后悔当初没听你的话，放走了高欢这小子，以至今天落到如此境地！
尔朱兆本来想直接弃军逃跑，但慕容绍宗拦住了他。队伍散掉容易，再组织起来就难了，而且这里到晋阳路途遥远，一旦失势，路上难免发生不测。于是慕容绍宗下令调转大旗，吹响号角，把逃散的士兵收拢起来，有组织地撤离了战场，返回晋阳。
在慕容绍宗的帮助下，尔朱兆总算保留住一部分有生力量。但其他三路尔朱大军就没这么好运了，在失败的冲击之下，不仅洹河北岸的部队逃亡殆尽，南岸的士兵也一哄而散。
尔朱仲远一见大势已去，顾不得其他人死活，自己一溜烟向南逃到东郡，之后投奔了南梁。
尔朱天光和尔朱度律无力回天，也只好带着少数亲兵逃离战场，打算回到洛阳再做打算。
韩陵之战最终以高欢一方的胜利画上句号。
韩陵之战彻底打败了尔朱氏对高欢的集体绞杀，高欢从此掌握了北魏的军事主动权。
为了纪念这次战功，高欢后来在韩陵山修筑了一座寺院，取名韩陵山寺，请当初专为元子攸做赦文的温子升撰写了一篇《韩陵山寺碑序》，立于韩陵山上。
这篇碑序，就是名震南北朝文坛的“韩陵片石”。
“昔晋文尊周，绩宣于践土；齐桓霸世，威著于邵陵。并道冠诸侯，勋高天下。衣冠会同之所，兵车交合之处，寂莫消沈，荒凉磨灭。言谈者空知其名，遥遇者不识其地。然则树铜表迹，刊石记功，有道存焉，可不尚欤？永安之季，数钟百六，天灾流行，人伦交丧。尔朱氏既绝彼天纲，断兹地纽，禄去王室，政出私门。铜马竞驰，金虎乱噬；九婴暴起，十日并出。破璧毁珪，人物既尽；头会箕敛，杼柚其空。大丞相勃海王，命世作宰，惟机成务；标格千仞，崖岸万里。运鼎阿于襟抱，纳山岳于胸怀。拥玄云以上腾，负青天而高引。钟鼓嘈囋，上闻于天；旌旗缤纷，下盘于地。壮士懔以争先，义夫愤而竞起。兵接刃于斯场，车错毂于此地。轰轰隐隐，若转石之坠高崖；硠硠磕磕，如激水之投深谷。俄而雾卷云除，冰离叶散，靡旗蔽日，乱辙满野。楚师之败于柏举，新兵之退自昆阳，以此方之，未可同日。既考兹沃壤，建此精庐，砥石砺金，莹珠琢玉，经始等于佛功，制作同于造化。悬心是归，净行攸处。神异毕臻，灵仙总萃。鸣玉鸾以来游，带霓裳而至止。翔凤纷以相欢，飞龙蜿而俱跃。虽复高天销于猛炭，大地沦于积水，固以传之不朽，终亦记此无忘。”
