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当时高欢也知道巴人不好对付，所以专心经营潼关和黄河防线，没有打洛州的主意。
宇文泰一直没有太关注南路的防守，也是因为这里有泉企在坐镇。
这次高敖曹进军关中，必须经过上洛巴人的地盘，强龙碰上地头蛇，一场硬碰硬的对决已不可避免。
泉企听说高敖曹的部队要过来，早早就做好了准备。从商山到上洛将近百里的路程，山高林密，道路险阻，沿线的各处要隘都有巴人把守，进军难度极大。
高敖曹偏不信邪。堂堂中原汉家子弟，还能怕了这些巴蜀蛮夷地方武装不成？
这次高敖曹带领的部队中虽然有很多鲜卑士兵，但主力还是高家自己的部曲。高敖曹很早就跟大哥高乾一起四处闯祸，手下的部曲自然也不是善茬，出身不是强盗就是游侠，各个心狠手辣战斗力极强。
高敖曹充分证明了汉人如果发起飙起来，那些蛮族都得靠边站。他带领部曲们被甲横戈，锐不可当，人挡杀人，神挡杀神。沿路的瞎巴们从没见过如此凶狠的人，顿时都不瞎了，勉强抵挡两下之后，纷纷扔掉兵器四散逃窜，没人再敢出来送死。
当然，高敖曹打得如此酣畅淋漓，一个重要原因就是他有本地向导帮忙指路。此人名叫杜窋（zhú），属于上洛的另一个大族杜氏。上层人士一般都比底层民众心思活络，因为当时东魏的实力远强于西魏，杜窋和上洛都督泉岳、泉岳的弟弟泉猛略觉得跟着宇文泰混没前途，于是暗地里商量要投奔东魏，结果这帮人办事不严密，被泉企知道了。泉企对待叛徒绝不手软，直接把泉岳和泉猛略抓起来砍了，杜窋跑得快，提前逃到了高敖曹的军中。高敖曹对洛州的地理不熟悉，正好让他作为大军的向导。杜窋也急于表现，把各个关键地点的守备情况和盘托出，让东魏大军省了很多麻烦。
高敖曹就这样从商山转斗而进，所向无前，一路杀到上洛城下。
守卫上洛的就是泉企本人，协助他的主要是他的两个儿子泉元礼和泉仲遵。此外，刚从弘农逃过来的郭琰也在城中帮忙。
两人见面也没什么废话，一个攻一个守，直接开干。
泉企还是很强悍的，他凭城拒守，顽强抵抗，没有给高敖曹任何机会。后来高敖曹急了，亲自冲到最前面指挥，结果身中数箭，有三处还是及其严重的贯通伤，多亏麾下兄弟们拼死掩护才把他救到后方。
这次伤势实在太重，高敖曹就算是铁打的，也昏迷了很久才醒过来。饶是如此，高敖曹依旧没有倒下。他醒过来之后，连铠甲都不穿，咬着牙翻身上马，继续围着城指挥战斗。
泉企的防守虽然严密，但毕竟没有后援，坚持了十几天之后，城内的箭矢终于用光了，只能用棍棒阻止东魏部队攻城。他的两个儿子中，泉仲遵极其能打，是守军的主心骨，此时也被流矢射伤了一只眼睛，失去了战斗能力。
在高敖曹的强大攻势之下，上洛城最终陷落，泉企和两个儿子以及郭琰都被东魏部队俘虏。
泉企依旧辞色不屈，他对高敖曹道：“我只是力尽失手而已，志气犹在，绝不投降。”
高敖曹胜得非常惨烈，心中也很敬佩眼前这个对手，所以他并没有为难泉企，还专门派人去帮元仲遵治伤。
此时高敖曹自己的伤势开始恶化，身边的人担心他挂了，赶紧问他还有啥后事需要安排。
高敖曹道：“我已经以身许国，死无所恨，唯一感到遗憾的，就是没有活着看到季式当上刺史。”
高季式是高敖曹的四弟，比他小十五岁，今年二十一。
高敖曹对这个四弟是真爱，当年韩陵之战的时候，高敖曹纵横驰骋大杀四方，简直就是战神在世一般，结果听说高季式去追尔朱兆许久没回来的时候，以为四弟挂了，居然伤心得嚎啕大哭。现在大哥高乾已死，二哥高慎跟自己又不对路，高季式更成为高敖曹在这个世界上唯一的牵挂。
有人把情况通报给高欢，高欢二话不说，立刻派人去安排高季式做济州刺史。
好在数日之后，高敖曹终于奇迹般地挺了过来。他不想耽误原来的计划，打算即刻起兵继续向北攻打蓝田关。
就在这时，他收到了中路和北路兵败的消息。高欢派人对他说：“窦泰已经全军覆没，军队士气恐怕会出问题，你也别打了，尽快回来吧。另外，退路可能非常艰险，大部队很难通过，实在不行你就别管别人了，自己能回来就好。”
高欢之所以这样说，是因为山南及荆州附近还有很多左右摇摆的中间势力。墙倒众人推，东魏兵败之后，这些势力保不齐会倒向西魏，阻挡高敖曹的部队顺利退兵。
高敖曹此时伤势还很严重，只能打打小规模的牵制战，现在另外两路已经撤军，自己就没必要再硬撑了。但他跟麾下的弟兄们出生入死多年，岂能在关键时刻抛弃大家自己逃生？他毫不犹豫地决定带领全军一起撤退。
此外，泉企、泉元礼和郭琰等几个重要俘虏也得一起押回东魏。泉仲遵因为伤势太重，高敖曹决定不带他了，把他留在上洛养伤。
泉企得知自己要被送到东魏，偷偷找人给两个儿子留了口信。他对两个儿子道：“我年岁已高，这次走可能就回不来了。自古忠孝不能两全，你们一定要立功报国，不能因为我影响了做臣子的责任。”
因为泉元礼也被带走了，所以传话的人只把话传给了养伤的泉仲遵。
退兵的路上果然麻烦不断，外围的巴人和其它地方势力得知西魏打赢了，高敖曹又身负重伤，所以都赶过来沿路堵截追杀。东魏大军在高敖曹的指挥下且战且走，历经多次战斗，总算全军撤出了洛州。
撤退过程中还出现了一个小意外：泉元礼趁乱逃跑了。
泉元礼逃回上洛之后，见到了躺在床上的弟弟泉仲遵。泉仲遵把老爹的话转达给了大哥，两人抱头痛哭，一致决定不辜负老爹的期望，重新夺回上洛。
高敖曹撤军的时候，任命杜窋为洛州刺史，留守上洛。按说这个时候留守是个很危险的工作，但杜窋还是很兴奋，因为杜姓终于有机会爬到泉姓的头上当老大了。洛州这里是巴人自治区，只要我巩固住自己的地位，东魏西魏势必都会来拉拢我，那时候我待价而沽，岂不美哉？
可惜杜窋的美梦并没有做多久。泉姓和杜姓虽然都是本地的大姓，但影响力完全不可同日而语。巴人一向重泉而轻杜，泉企虽然不在了，他的儿子一样可以代表他。泉元礼和泉仲遵秘密联系附近的其它豪族，很快就重新组织起了一只乡勇队伍。泉元礼率队攻占上洛，没费力气就把杜窋抓起来砍了，首级送到长安。宇文泰见泉企的儿子如此给力，也非常高兴，当即任命泉元礼世代为洛州刺史，泉仲遵则被任命为东豫州刺史。
高敖曹回到东魏之后，被封为军司大都督，麾下统领七十六位都督。他跟侯景一起在虎牢关练兵，等待下一次进攻西魏的机会。
