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公元538年，八月，河桥。
就在宇文泰带领中军高歌猛进的当口，侯景悄然指挥大军对西魏的左右两翼展开了猛烈的攻击。
这次战斗的战场夹在邙山和黄河之间，南北方向非常局促，导致战线向东西两侧延伸得非常远。当日正值邙山脚下浓雾弥漫，竟日不开，加上宇文泰有些自负，战前准备做得很不充分，结果全面开打的时候，西魏部队间的联络工作基本处于瘫痪状态。
宇文泰的中军乘胜向前突进之后，剩下的左右两军间隔太远，互相照应不上，只能在雾气的笼罩下各自为战，谁都不知道别人的情况。
侯景暂时没有理会中军的战况，而是充分发挥主场优势和人数优势，集中火力对西魏的左军和右军进行围歼。
与高欢的宽厚不同，侯景治军极其严苛，几近乎于残酷，对于不听指挥的或者临阵退缩的，处理起来绝不手软，加之他本人又嗜好虐杀，行刑的时候经常先割舌挖眼，砍手断足，折腾一两天之后才把人整死，所以他麾下的士兵打起仗来都非常拼命，谁也不敢懈怠。
大家心里很清楚，跟被侯景治罪比起来，战死沙场简直就是莫大的幸福。
在东魏大军的猛烈攻击之下，西魏这边有些吃不消了。
最先出问题的是左军统帅赵贵。
赵贵当初是最先提议拥戴宇文泰的人，加之在武川众将中的资历又非常老，所以宇文泰对他也非常尊重，每次都让他作为大军的主要指挥官。
奈何赵贵打硬仗的本事实在是不行，上次在沙苑的时候就差点被东魏部队集火干掉，当时是于谨帮他指挥才维持住了阵地。这次于谨不在身边，赵贵面对着潮水一样涌过来的东魏大军，很快就慌了手脚。
勉强抵抗了一段时间之后，眼看着东魏的攻势一浪高过一浪，自己这边则是左支右绌，漏洞百出，赵贵觉得要顶不住了，赶紧派人去找宇文泰请求增援。
结果这时宇文泰正好率领中军杀到了前面，身后是一个很大的空当。派过去的人扑了个空，回来跟赵贵汇报说大丞相的中军深入敌阵没了消息，恐怕凶多吉少。
这下赵贵崩溃了，他的大脑立刻开始高速推演：敌军这么多人，宇文泰要是冲到前面去，肯定会被包围的啊；要是被包围了，肯定凶多吉少啊；宇文泰都挂了，我更顶不住了啊，估计过会儿敌人大部队就要过来抓我了。
想到这里，赵贵已经慌了手脚。这么危险我还打个啥啊，赶紧保命要紧。
于是他也不管自己的部队了，转身就往回跑。
由于左军在西边，要回洛阳的话需要经由东边的邙山山口，也就是得先跑到右军的阵地。赵贵跑到半路，正碰上右军统帅独孤如愿。
独孤如愿这边也正在苦苦支撑，打得非常吃力。他一看赵贵如此狼狈，赶紧问他啥情况。
赵贵跟他说：“现在局势大大的不妙，听说老大宇文泰已经没了，搞不好皇上也被抓了，再磨蹭一会儿恐怕咱们都得折在这里。好汉不吃眼前亏，咱们还是赶紧撤回长安拥立太子保护关中吧。”
独孤如愿也不清楚具体情况，但听说宇文泰已经挂了，那剩下的人里赵贵就是老大哥，他让跑就跑吧。
独孤如愿本来还打算部署部队一起后撤，但赵贵没同意。那些大头兵有啥重要的，留下来当炮灰给主帅争取时间是他们的荣幸。他拉着独孤如愿一起弃军往回跑，一直跑到了后军大营。
两个主帅弃军逃跑之后，剩下的部队没人指挥，很快就被侯景全部歼灭。
赵贵不愧为西魏的团灭发动机，他这次败退比沙苑那次的后果要严重得多，直接导致宇文泰中军的辉煌战果毁于一旦。而且，这并不是他最后一次表演，几年之后，类似的一幕还会再次出现。
赵贵等人跑到后军之后，对后军统帅李虎和念贤把情况添油加醋说了一遍，这俩老大哥也不是能打硬仗的料，他们得知左中右三路大军全没了，大丞相和皇上都凶多吉少，那算了自己这点儿预备队也别上去送死了，赶紧保存力量回去拥立太子即位吧。
这帮人打仗不太行，跑得可比谁都快，他们绕过洛阳，穿过弘农，越过潼关，一口气跑回了长安，生生把宇文泰的中军扔在战场上不管了。
宇文泰还不知道自己被兄弟们给卖了，他发现左右两军不见了之后，只道是战事不利，这两只队伍暂时没有跟上来。
在没有两翼保护的情况下，中军过于突出很容易被围歼，所以宇文泰决定不往前冲了，向后稍微撤一点儿保持住阵型再说。
就在这个时候，侯景已经解决掉了西魏的左军和右军，开始从两侧对宇文泰的中军发动了包抄合围。
转瞬之间，宇文泰惊恐地发现自己的东西两侧突然旌旗招展号角喧天，成千上万东魏士兵从浓雾之中冲了出来，个个红着眼睛全身杀气，跟自己刚刚击败的那些队伍的气势完全不一样。
河桥附近的万俟洛等人发现局势对己方有利，也转守为攻，开始了反击。
宇文泰心说不好，这是要被包饺子的节奏。他下令大家立刻全速往后撤，企图抢在敌人合围之前退到安全的地方。
可惜这一次好运气没有再次眷顾他。
东魏大军的速度非常快，在大雾的掩护之下，两侧的包抄部队转眼就杀到了宇文泰的面前，连同中路反击的队伍一起，对西魏部队开始了三面绞杀。
战场局势瞬间发生逆转，邙山和黄河之间这块狭窄的战场变成了宇文泰的噩梦。数倍于己方的东魏大军漫山遍野地冲了过来，尽管西魏将士们拼死厮杀，但依旧挡不住对方的猛烈攻势。西魏部队的队形很快就被冲散，很多脱离大部队的人只能聚成一只一只的小队伍，奋力死战。
李弼带领部下挺枪跃马冲进敌军之中，打算再搞一次铁骑穿插，无奈在有组织的大部队面前，少量的骑兵根本冲不动，最终不仅没达到切割的效果，反倒深陷敌阵之中杀不出来了。东魏部队几轮集火之后，李弼的部下尽数被歼，李弼本人也身负七处重伤，落马被抓了活的。
当时战斗还没结束，东魏那边没功夫把他押到后方去，所以只留了几个士兵看着他。李弼脑子比较活络，他佯装伤势过重，一头栽在地上装死。
死了个俘虏当然没啥大不了的，反倒省事不用盯着了。看守的士兵有些懈怠，有个人跳下马打算把李弼的脑袋砍下来去邀功。
