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李渊沉寂在平定了陇西之地的喜悦之中，还盘算着下一步怎样收复江南，乃至有一日要逐鹿中原。殊不知，始毕可汗早已经坐不住了。他暗示刘武周谋取太原，并将五百骑兵授予刘武周，自己则率军渡过黄河与在夏州的梁师都军队汇合谋划攻唐。
突厥铁骑旌旗摇曳，始毕可汗信誓旦旦。他觉得这一战一定要让李渊付出惨重代价，再无力扩张。然而，天命难违，谁也没有料到始毕可汗会病逝在夏州。像雄鹰一样的始毕可汗就这样陨落了，突厥铁骑自然就撤退了。留下梁师都并不能成什么气候。
刘武周就不一样了，他手下有精兵强将，加上突厥的支持，便如虎添翼。于是刘武周任命宋金刚为西南道大行台，让他带领三万兵马侵犯并州。
此时的并州总管、齐王李元吉正带着人兴高采烈地围捕猎物。为了追一只熊，李元吉拿出自己的佩刀作为奖赏。手下为了得到奖赏奋力追逐，甚至斗得你死我活，李元吉看得不亦乐乎。当传令兵上气不接下气地跑来报告刘武周率五千精兵兵至黄蛇岭的战报时，部下将领建议李元吉立即召集兵马出战，李元吉反而不慌不忙地说道：“区区刘武周，何足挂齿。”随后他眼睛扫视了一遍部下将领，命车骑将军张达率百余名步兵先去试探。
本来作为一名将领，打仗是常有的事，可仅仅带着百余名步兵去对战五千精兵，张达瞬间不知所措了，他随即说道“齐王殿下，刘武周大军压境，必定有备而来，百名步兵只怕是以卵击石，末将请求殿下再多派些兵马，末将定会全力以赴！”
“张将军，本王的意思是让你前去试探一下，不必硬战。”
“末将明白殿下的意思，只是就算去试探对方，这百余人也太少了，去了就是送死呀，还请殿下...”
“好了张将军，这是军令，不听军令是要军法从事的。”李元吉不耐烦了，直接打断了张达。
张达只好带着人去了。到黄蛇岭，张达还没反应过来，手下的人就被杀光了。张达一气之下投降了，并为刘武周作为向导攻下榆次县城。
李元吉这下着急了，赶紧给李渊写信求救。李渊派遣太常少卿李仲文为行营总管，与左卫大将军姜宝谊率兵救援并州，被刘武周的将领黄子英击败于雀鼠谷。这回李渊着急了，没想到刘武周这么厉害。
还能派谁去呢？李渊思来想去盯着裴寂看了半天...
“玄真啊，以前那个刘文静总是说你才能平庸，不堪大用。大臣们有的也说朕太过偏袒于你。不管他们怎么说但朕相信你。”
前两句听得裴寂如坐针毡，但听到最后一句话，裴寂立马感动无比，忙说道：“谢陛下信任。”
李渊又说道：“刘武周兵至介休，齐王难当大任，朕身边信得过的人也只有你了。朕打算封你为晋州道行军总管，让你去征讨刘武周。”
裴寂心里七上八下的，他真的没有底气能打赢。但李渊把话说到这个份上了，他又不能拒绝。支支吾吾道：“谢陛下，只是...臣...臣...”
“怎么？你担心什么？放心，朕允许你便宜行事。”
裴寂也不好再说什么了，只好说道：“谢陛下，臣遵旨。”
裴寂率军至介休，宋金刚据城拒之。本就占据水源之利的刘武周依靠地形的优势全面压制着唐军，双方大战，唐军即全线溃败，裴寂只身逃回晋州。
刘武周势如破竹，已进逼晋阳。李元吉实在没办法了，让司马刘德威率老弱人员守城，他带着身强力壮的将士出城作战。刘德威以为齐王肯出战必定有打赢的把握，便率老弱残兵全力守城。谁知李元吉根本没有与敌作战的胆量，他当晚借着部队出城的时机带着妻妾逃回长安，把军队丢在晋阳。群龙无首的晋阳守军顷刻间便被刘武周打败，晋阳城被攻破。
裴寂请罪的信摆在李渊的面前，李渊看过后，虽然很失望，但他并没有过多责怪裴寂，只说道：“看来裴寂不是刘武周的对手...”，随后又下诏书命裴寂南下镇守河东郡。
并州失守李渊尚且能接受，而晋阳城破彻底让李渊惊慌失措了。晋阳乃龙兴之地，晋阳在则根基存，晋阳失则基业不稳。
暴怒之下的李渊将御案上的东西全扔到了地上。跪在地上的李元吉大气都不敢喘一下，弃城而逃的时候他就做好了要被李渊痛骂一顿的准备。只听李渊道：“你身为齐王，统领一方，大敌当前，你不想法子御敌，竟只顾着自己逃跑。枉朕信任你，将晋阳交给你，你竟是如此做派。”
“儿臣知错，请父皇责罚。”
“你还知错了，你早干什么去了。你还有脸来见朕，朕三番五次警告，你都不放在心上，你说你能干什么...”
李渊恨铁不成钢，越骂越生气。李元吉再也不敢说一句话，只低着头听侯发落。
“...朕不想看见你，你给朕滚出去！”李元吉听到这句话立即如释重负，连忙叩谢告退。
无助、恐慌、锥心之痛...不好的预感涌上心头，李渊坐立不安...
攻破晋阳后，刘武周便驻扎在晋阳城，命宋金刚继续南下攻陷了晋州，进逼绛州，占据龙门，攻占浍州。一路势如破竹，军威大振。
接连丢失城池，唐军已无士气可言。河东守将裴寂更是惶恐不安。这时候他似乎觉得刘文静说对了，他确实才能平庸，因为大敌当前他根本不知道如何应对。
漆黑的夜晚，街上不断传来嘈杂声，束手无策的裴寂更是心烦意乱，召来随从一问才知是刘武周攻占城池之后抢夺百姓财物致使流民避难。裴寂若有所思，似乎想到了御敌之策。
第二天，裴寂命令虞泰二州百姓进入城内躲避兵祸。原本百姓就不愿离开家，谁知他们前脚刚进城，裴寂就命人将他们的房屋粮食烧毁殆尽。衣食被烧，家园尽毁，百姓无不痛哭流涕，一时民怨四起。夏县人吕崇茂借机聚众起义，杀死县令，自称魏王，响应刘武周。
