杨亮父子的败退确实引发了连锁反应，此时前秦的战略部署尚未完成，镇守仇池前线的杨安却没有坐失良机，迅速派兵进入汉中郡，拿下因晋军弃守而兵力空虚的诸戍垒，从而开启了一场闪电战。
前秦建元九年（373年）八月到十月，不到两个月的时间里，沮水以东、褒水以西，这一段汉水的北岸各处要隘，包括沔阳在内，全数落入秦军手中。
得知杨安打通仇池到沔阳一线后，长安的苻坚也迅速做出调整，以益州刺史王统、秘书监朱肜率军两万进入汉中，退守磬险城的杨亮引巴獠土兵万余拦阻，双方在青谷交战，杨亮再次被秦军击败，逃奔到西城设防。
而在另一路，苻坚则以前禁将军毛当、鹰扬将军徐成领兵三万，从上邽、武都一线，在杨安的配合下进攻剑门。杨亮兵败青谷后不久，东路的王统夺取磬险、城固，朱肜攻克南郑。西路，徐成也拿下剑门，与其会师的杨安继续进军，攻打梓潼。
曾经帮助杨亮平定李高之乱的周诗此时已经病故，继任的梓潼太守周虓（也作周飏）是其兄长周琼之子，藩镇起家的桓温对久镇蜀地的周氏自然不会毫无防备，除了表杨亮为梁州刺史分权之外，周琼也被弄到留守荆州的桓豁麾下任东夷都尉。
周虓一面在涪城坚守，一面却在这种紧要关头，派步骑数千护送母亲、妻儿从汉水前往江陵，不久就被朱肜截击俘获，周虓随即开城请降于杨安，十一月都没过完，梓潼就已全郡陷落。
早在九月杨安进攻汉川地区时，杨亮就已经遣人向荆州的桓豁告急，但因为此前杨亮屡败于秦军仍能坚持，桓豁对杨亮的请援并没有足够的重视，导致了对前线形势的误判，直到周虓投降才派出江夏相竺瑶率军救援梁、益。
梓潼郡被攻陷后，秦军并未止步，继续攻入相邻的广汉郡，广汉太守赵长随即战死，还在来援路上的竺瑶获知这一消息后，只得引军退走。
益州刺史周仲孙陈兵于绵竹抵抗朱肜，周仲孙的父亲周光是周抚之弟，他与周楚（表字元孙）是堂兄弟，论辈分周虓则是他的族孙，桓温废立后清除异己时，攻克京口、擒获庾希等人的东海太守周少孙亦是其兄弟。
周仲孙本是宁州刺史、督宁州军事，桓温在表杨亮之后，考虑到周氏在蜀地的威望，又表周仲孙督梁益，以削弱周抚一系、分化周氏内部。
秦、晋两军在绵竹并未僵持多久，探知毛当所率大部即将赶到成都，周仲孙立即弃守，率五千骑兵逃奔南中。
梁、益二州因此被前秦轻松攻取，邛、莋、夜郎闻讯全都降附，苻坚随即任命杨安为益州牧镇守成都，毛当为梁州刺史镇守汉中，又调姚苌为宁州刺史屯驻垫江，以王统接任南秦州刺史回镇仇池。
梁、益二州之所以会这么快失守，前秦虽说早有筹谋，但因为晋军弃守沮水诸戍垒溃逃，与既定计划是有所出入的，由于提前发动攻势，一些部署都没有到位。
所以更多的原因还是在于蜀地的老传统，自东汉末年刘焉割据益州时起，东州人与蜀地豪强、大族就尿不到一个壶里。无论是刘璋、刘备在位，还是诸葛亮、姜维北伐，大部分决策都是东州人和蜀人内争导致的结果。
因为交通条件的限制，入蜀不容易，出蜀就更不容易，东州人在蜀地没有根基，全凭武装力量的压制来保证既得利益。可军队只要刀枪入库、马放南山，在蜀地这个相对安稳的环境下，要不了几年就废掉了，没有相应的武力作为支撑，东州人在蜀地很快就会被排挤出去。
而与东州兵相比，世代居于蜀地的豪族地主武装就更废，好不容易在内争中占据上风赶走旧有的东州势力，马上就会有新的东州集团趁虚而入，本土势力军事实力比不过，就只能再次投降归附。桓温灭成汉时一战定胜负，前秦夺取梁、益也是摧枯拉朽，周氏镇守蜀地数十年经营下来，反而一代不如一代。
周虓降秦后，苻坚只打算委任他为尚书郎，从太守到尚书郎，换谁都会不爽，周虓自然拒绝仕秦。也别说什么周虓忠于晋室之类的鬼话，真要誓死效命，守涪城兵力不足的时候，他就不会干出抽调几千步骑护送家人逃离的事。
前秦的元旦大朝会上，苻坚问周虓与东晋的元日朝会相比如何，周虓厉声叱骂：犬羊相聚，何敢比拟天朝！而在此前，与苻坚相见时，周虓就叉着腿箕坐以氐贼称呼，大臣们以周虓的出言不逊，屡屡向苻坚请命将其诛杀，苻坚却依旧厚待周虓。想博取忠臣之名？满足你就是了，挨几句怼换个宽厚仁慈的名声，苻坚也不亏。
前秦太史令张孟以大星出尾、箕，长十余丈，经太微，扫东井，四月始见，及秋冬不灭，向苻坚建言驱除前燕降人。
古人观测日月星辰，将周天分为十二等分，与地上的国、州相对应，以天象变化占人间吉凶。尾宿为东方青龙七宿第六，为青龙之尾，箕宿为东方最后一宿，为龙尾摆动所引发的旋风，分野上尾、箕同属幽燕，都主凶兆。
而三垣之一的太微垣，象征天子的宫廷，五帝御座，十二诸侯府，外屏代表九卿。彗星侵入太微犯东井更是不吉，轻则意味死大臣、发生内患，重则预示君主败死、国家灭亡。
因为井宿所象征的分野就是雍秦，井宿为朱雀七宿之首，分为八星，星相明亮表示国富民安、天下太平，色变则反之。
苻坚并未听取张孟的谏言，先不说是个正常人都不会听，苻坚本就大力推崇教化，请名士讲习儒学，严禁老庄和图谶，对所谓的预言、征兆之说更是一向厌恶。
梁、益二州失陷后，杨亮、周仲孙就被追责免职，桓温的继任者桓冲将毛穆之表为益州刺史、建平太守，其子毛球为梓潼太守，以守卫巴郡，父子二人进军到巴西郡时军粮不继，只好退守巴东。
周虓之父周琼也取代杨亮，出任梁州刺史，前秦建元十年（374年）初，窦冲向周琼诈降被东晋任命为东羌校尉，随后以安定皇甫钊、京兆周勋等人为内应谋取汉中以东，周琼秘密探知后设计诱杀皇甫钊、周勋，但也意外受伤不久后病故。
