代国最精华的部分，在盛乐、在云中、在前套，但这一带能与代国掰腕子的势力还有前秦、铁弗部、独孤部。
前秦大军来攻，拓跋什翼犍临阵撤换南部大人，但对刘库仁的任命中，却未提及镇守新平城、总管南部，这也是刘库仁没有选择去救援平城、新平城的另一原因，总结下来就是又想马儿跑，又想马儿不吃草。
拓跋什翼犍的代王之位承袭自父兄，其父拓跋郁律是拓跋猗卢的侄子，在拓跋六修之乱后继任（316年）。
拓跋部在定居盛乐的首领拓跋力微死前，其长子拓跋沙漠汗从西晋为质归来，深受汉文化熏陶不为部中所喜，在塞南被各部大人矫命杀害（277年），年已百岁的拓跋力微因后悔不久就患病故去，死前各部因畏惧追责而四散。
十几年里，拓跋沙漠汗的弟弟拓跋悉鹿、拓跋绰与幼子拓跋弗相继被拥立为首领，直到另一个弟弟拓跋禄官继任首领后（294年），将拓跋部治下划为东、中、西三部进行分封，局面才勉强稳定下来。
拓跋禄官自领东部，中部、西部分别交给拓跋沙漠汗之子拓跋猗迤、拓跋猗卢统领，在叔父、兄长、侄子死后，拓跋猗卢总管三部，之后协助刘琨，获得晋朝册封，成为代王。
拓跋六修是首任代王拓跋猗卢的长子，拓跋猗卢晚年偏爱幼子拓跋比延，正值壮盛的六修已威胁到其父猗卢的地位，因此想要废黜六修母亲的王后之位，以便册立比延为世子。算上之前几次被羞辱，拓跋六修忍无可忍，兴兵反抗杀死幼弟拓跋比延和父亲拓跋猗卢，随即又被镇守西部的弟弟拓跋普速根杀死。
拓跋普速根继位一月不到就亡故，其子刚出生不久的拓跋始生继位，八个月后夭折，拓跋郁律是前首领拓跋弗之子，还曾率兵救援刘琨，击败反叛的白部鲜卑与铁弗部刘虎的联军，在部中威望不低，随后被拥立为首领，五年后（321年）又被伯母惟氏政变杀死。
这过程是不是似曾相识？刘卫辰成为铁弗部首领，几乎用了与拓跋郁律相同的模板。
惟氏是拓跋猗迤的妻子，拓跋禄官死时（307年），拓跋猗迤已经亡故，他与惟氏的长子、继任中部大人的拓跋普根成为首领，但同年就早逝，随后统领西部的拓跋猗卢成为首领。
拓跋郁律继位时，东、中、西三部已经经过拓跋猗卢的统合，郁律的继位虽存在重重疑点，但他兵强马壮，继位后更击败占据朔方的刘虎，收服刘路孤，前凉的张茂也遣使来入贡。惟氏担忧拓拔郁律为彻底吞并中部，谋害自己的儿子，于是先下手为强。
拓拔郁律被杀后，支持他的各部酋帅也遭到清洗，被杀的部大人多达数十，惟氏随后扶植次子拓跋贺傉继位，但各部大人都不服调度，拓跋贺傉无力改善局面，只得迁都到东木根山（今内蒙兴和西北），依托险要筑城自守（324年），不到一年就病死。
随后是惟氏的小儿子拓跋纥那继位（325年），两年后遭到后赵石虎的攻打，败走并迁都到大宁（今张家口），威望大损不说，还侵占了东部的贺兰部牧地。
而当时的贺兰部首领贺兰蔼头又是拓跋郁律庶长子拓跋翳槐的舅舅，贺兰蔼头号召各部拥立拓跋翳槐，拓跋纥那只好继续东逃投奔宇文部。
宇文逊昵延的妻子是拓跋禄官的长女，其子宇文乞得龟继任首领后，附从于后赵石勒与慕容廆为敌，被慕容部联合拓跋部、段部打得惨败（325年）。宇文乞得龟虽然出兵支持拓跋纥那，却遭贺兰蔼头击败（329年），没几年就被其东部帅宇文逸豆归夺位（333年）。
拓跋翳槐继位后，为了取信、请和于后赵，将嫡母王氏（乌桓人）所出的二弟拓跋什翼犍派去做人质。六年后（335年），拓跋翳槐因跟贺兰蔼头失和，将其杀死，导致各部叛离，拓跋纥那趁机从宇文部返回，再次被拥立为代王。
拓跋翳槐逃奔后赵，两年后（337年）在后赵派兵保护下回到大宁，各部重新归附，拓跋纥那逃去前燕。为了摆脱后赵控制，拓跋翳槐随后将都城西迁回盛乐，仅一年后就病死（338年），在后赵为质的拓跋什翼犍奉遗命回国继位。
实际上，拓跋翳槐死后，众臣就开始重新选立新君，拓跋什翼犍同母弟拓跋屈不得认同被杀后，又企图拥立其四弟拓跋孤，拓跋孤亲自跑去后赵换质，拓跋什翼犍才得以回国继位。
拓跋什翼犍继位代王后，为了安抚、拉拢贺兰部，将妹妹嫁给了贺兰纥，后来又把女儿嫁给其子贺兰野干，并任命其为东部大人，统辖上谷（今怀来）以北，濡源（今滦河）以西。
对于南部，拓跋什翼犍起初是通过庶长子拓跋寔君代掌，在拓跋寔君年纪渐长后，转而扶植独孤部，刘库仁的母亲也是拓跋什翼犍同母妹妹，更有势力不弱却不甚顺从的白部鲜卑吸引矛盾作为平衡。
北部被拓跋什翼犍交给了曾许诺分以半国的拓跋孤，但这个北部经过分割已经极为有限了，在黑河上游，阴山以南（今呼和浩特以东，阴山大青山段以南），而他的本部就是原来的西部和中部，盛乐到参合陂一带。
在将大部分兵权剥离后，拓跋什翼犍将乌桓出身的庾和辰任命为中部大人，庾部是拓跋部的附从部落，姓氏汉化前相当于牧圉部。庾部在庾和辰的父亲那一代就已经为拓跋什翼犍效力，最初是其母族乌桓王氏的附从部落，世代负责畜牧，地位虽然不高，却积累了大量的财富。
所以在刘库仁战败后，代国并没有完全失去抵抗能力，拓跋什翼犍控制的本部还有着相当的战力，只是他自己因病无法统兵出战，也不放心将本部兵权委任。
拓跋什翼犍的处境，可以参照美剧权力的游戏中，无法再骑马领兵的马王，他刚率部众迁徙到阴山下，刘库仁的败讯就已经被图谋政变的拓跋寔君、拓跋斤散播到阴山以北的敕勒部落，这些此前战败归附的部族随即反叛，劫掠、袭扰依附于代国的部落。
其实拓跋什翼犍暂避锋芒的打算是应对前秦攻势的最佳方案，但他的明智在一部分部落大人看来，却是软弱的表现，而且作为首领却患病不能亲征提供庇护，又因刘库仁战败被认为识人不明，他往昔征战积累的权威和威慑迅速跌落到临界点。
而且正值冬季，拓跋什翼犍却打算继续反向向阴山以北迁徙，牧草的缺乏将导致大量牲畜死亡，况且十一、二月也是传统的宰牲季节，正是各部部众忙碌的时候，拓跋什翼犍因此遭到各部从上到下的反对。
恰好前秦的军队在击败刘库仁后就停止了进攻，主攻代国南部的苻洛更是后撤到马邑，令代国君臣对局面生出偏于乐观的错判，而迫于来自内部的压力，拓跋什翼犍决定返回盛乐，也正是这个决定为他敲响了丧钟。
拓跋孤为人宽和，换质让位更证明了自身才略，在部中声望极高，石虎也对他十分赏识，被任命为北部大人后不久，就骤然过世，死在了后赵，其子拓跋斤之后也一直没能继任北部大人。
拓跋寔君、拓跋斤已经准备动手，拓跋什翼犍却要打道回府，二人未能按计划利用反叛的敕勒部落在北迁时将本部兵力分散，回途中更忧惧计划败露，为免夜长梦多，于是决意提前发动。
