346年十一月，桓温说干就干，率益州刺史周抚、袁乔、南郡太守谯王司马无忌等举兵伐汉。
桓温采取袁乔的主意，拜表即行，并没有等朝廷批复。
委派心腹安西长史范汪留守荆州，处理军政事务，主要就是抵防石虎引兵来袭，加强戒备。
袁乔被委以重任，率二千精锐之兵为前锋。
听闻桓温伐蜀去了，朝廷诸人先是一阵迷茫，以为自己听错了，后大多都非常担心，都认为桓温简直是异想天开，所率人马并不过万余，就敢孤军深入，地势险要的巴蜀去作战，实在难有胜算，凶多吉少。
只有丹阳尹刘惔沉默不语，他对桓温深有了解，觉得他一定能成功。
别人见他忧心忡忡，反倒问道：“您怎么看桓温这次远征啊？”
刘惔道：“我与桓温同为驸马，经常在一起博戏，桓温这人善于赌博，而且是个大谨慎的性格，没有必胜把握绝不出手，此次伐蜀，必定成功。”
众人更加不解道：“既然桓温必胜，你又有何忧虑呢？怎么看着这么不高兴呢？”
刘惔道：“桓温灭蜀归来，只怕会在朝廷专权了，在座的还有谁是他的对手吗？”
众人发出一片不以为然的唏嘘声，有人脸上的表情完全出卖了自己心声：“你往好里想，也许桓温不能成功，死在巴蜀了呢？”
刘惔也不争辩了，他一开始就不同意将桓温委以重任，他早就觉察出桓温野心勃勃，是绝对的枭雄人物，不加以制约的话，将来一定会成为朝廷的威胁，因此才极力反对由桓温入主荆州。
刘惔出身世族，后来家道中落，与母亲寄居京口，编卖草鞋为生，咱也不知道咋回事，姓刘的好像都爱卖个草鞋，可能这也是他们家老字招牌，生意比较好吧。
对于这种贫寒的境况，刘惔却毫不在意，一边卖草鞋，一边高谈阔论，气质清明远达，风度无人可及，王导听到后以为奇人，于是去买了草鞋，两厢交谈，王导大为赏识，一路提携。
因为出身名门，又极具清名，被朝廷选做驸马，娶了晋明帝的另一个女儿，庐陵公主，没多久，官至丹阳尹。
可以这么说，到这里他和桓温的人生之路如出一辙，因为同为驸马，也就是连桥，走动的自然比别人多一些。
相对于桓温的励志求进，他是看不上的，认为他别有居心，以至于多次言语戏弄折辱桓温，桓温知道他的德行，多半能忍就忍了，不屑于与他计较。
但是有一次，桓温上门拜访刘惔，刘惔却假装卧床不起，爱理不理的。
桓温看着躺在床榻之上装模作样的连桥，终于暴怒，从怀里掏出一把弹弓，放上一块石头，对准刘惔的脑袋猛拉弹弓，刘惔一见，当场炸毛，刷一下从床榻之上跳了起来，怒气冲冲地说：“难道在这里，你要动武吗？”
桓温微微一笑：“跳得那么高，我看你也没啥病啊？”
然后扔了弹弓转身而去。
桓温去后许久，刘惔还惴惴不安，所以说他担心桓温是有理由的，毕竟他们这些高门雅士，就没有桓温这样性格的。
无论他怎么担心，桓温还是在347年春二月，到达巴蜀的青衣城。
汉主刘势早就闻听东晋孤军来犯，遂大发其兵，要与桓温决一死战。
派遣叔父李福，李权，昝坚等诸位将军率领大军，自山阳直奔合水。
昝坚这一部，诸将都建议设伏以待晋兵，昝坚不从，引兵自江北鸳鸯渡杀向犍为。
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