慕容垂同时率大军和桓温在枋头对峙，让桓温不能救援。
不久粮道果然被慕容德毁去！
桓温见粮道被毁，心急如焚，数次出兵，要与慕容垂对决，慕容垂则以守为攻，依山傍水，广扎军营，重设高垒，令桓温寸步难行。
这时，慕容垂又派慕容宙率领骑兵一千作为前锋，与东晋的小股部队交锋，慕容宙说：“桓军轻浮急躁，又谨慎胆怯，历来不敢攻入敌阵，最善于乘退追击，我们人数虽少，也可以设个诱饵，钩他们一下。”
于是将一千人分成四伙，二百骑兵前去挑战，其他分伏三处。
去挑战的骑兵主打就是演技，打两下就逃，逃得非常像逼真，晋兵果然随后追击，慕容宙率领伏兵杀出，晋兵此战没少死人。
桓温见此怒不可遏，又大军出战，慕容垂组织防守，密不透风，桓温无功而回，慕容垂又随后掩杀，反杀了他不死士卒。
正焦头烂额之时，有探马来报，前秦出兵了！不日就会杀到枋头！
桓温见战事不利，慕容垂自己根本打不了，他没想到，前燕没了慕容恪，还有一个慕容垂，兵法战术竟也如此厉害，自己数战不利，鲜卑兵在慕容垂手里突然就有了灵魂，和之前大相径庭。
相持两月，自己居然寸土未进，又因粮道被慕容垂毁去，粮草将竭，再加上前秦邓羌将至，于是长叹一声，准备回军。
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桓温命人焚毁船只，辎重也不要了，循陆路退军。
只留毛穆之为东燕太守。
桓温怕饮水被人下药，经仓垣南归，途中不让随河取水，而是凿井取水，这就加大了兵士的工作量，白天跑路，晚上打井。而且看起来也确实没有必要这么忙谨慎。
要是燕军在河水下药，河水是流动的，又比较远，那得多大浓度啊！
当时前燕诸军都要乘退追击，慕容垂摇头道：“不行，桓温刚退，惊恐未定，正是戒备最严，警惕性最高之时，他也必定选择精锐士兵来殿后。
攻击之下，定是一场恶战，还未必能遂愿，不如暂缓一下。”
部下茫然道：“那就这么放桓温走了吗？”
慕容垂笑道：“非也，让他们先跑几天，我们精锐骑兵，远远跟着，几天之后，桓温肯定庆幸我们没有追上，一定会昼夜急行，以求脱离我们的控制，等他的士兵们跑得精疲力尽，士气低落，咱们再去攻击他，攻无不克。”
慕容垂又派慕容德领四千骑兵，快速行军，绕到桓温前面，率先在襄邑设伏，反复叮嘱，我不到，你不要出来。
一切就如慕容垂所料，桓温初始撤军，有条不紊，随时警备状态，并以猛将邓遐率精锐垫后。
于是慕容垂亲自率领八千骑兵跟在桓温的后边，烟尘不起，慢慢悠悠。
晋军行进几天，见燕军未至，于是开始全速撤退。
慕容垂微微一笑道：“可以攻打桓温了。”于是迅速追击，鲜卑骑兵迅捷如风，果然在襄邑追上了桓温。
专心撤退的桓温大军，还以为没事了呢？这都退出七百多里了，还能有危险吗？
没想到，一声炮仗，战鼓齐鸣，铁骑突出，慕容德冲了出来，后面慕容垂也带军杀入，桓温在襄邑受两军夹击，大败溃散，死了三万多人。
王猛也不能闲着，他也知桓温初撤，肯定戒备森严，于是命苟池率领前秦兵在谯国拦击桓温，桓温已经被慕容垂杀得狼狈不堪，又遇秦国劲旅，自是不敌，又被杀伤万人。
秋十月，桓温收拾散卒，驻屯山阳，带出来五万，现在所剩一万不足，可以说第三次北伐，失败得很彻底……
