卢循和刘裕打得热火朝天之初，谯纵和姚兴这支联军也正在攻打荆州。
荆州守将是刘道规，也就是刘裕的小弟弟。
他在荆州颇有名望，治军严整，秋毫不犯。曾有两名随行军士擅自拿走府库当中的两张坐席，结果被他当众处以军法。也是的，人家兄弟要的是天下，你整两块破席子瞎摆弄什么？
刘道规本来打算南下保卫建康，却在寻阳被姚兴派出的苟林军队击败，只好退回了荆州。
卢循又调拨出兵马给两万给苟林，让他乘胜进攻荆州。
当时，江陵城两面受敌。苟林屯兵荆州南，桓谦则屯兵西南方向。
别人都还好说，就是这桓氏，因为桓温曾长期管理荆州，甚得当地人心。
所以荆州军民一见桓谦回来了，多怀异心，有一些人甚至暗中勾结桓谦，把城内虚实全告诉了桓谦。
刘道规知道此时人心最为重要，他故意打开城门，任由城中军民自由出入，随意投奔桓谦。
此举反使得荆州军民大为畏服，没人敢轻易离去，背后搞点小动作还行，真的要亮明态度，鲜明站队，那还是需要观望，和勇气的。
就在荆州内忧外患之际，雍州刺史鲁宗突然率数千兵马赶到城下说是来一起抗贼。
因其真实意图很难揣测，引起了很多荆州将佐的疑虑。
刘道规反而很是坦荡，单骑出城，前去迎接，这可需要胆量，如果对方有诈，很容易被人生擒活捉。
鲁宗之大为感动，二人遂携手入城，联手抵御桓谦。
刘道规留下鲁宗之，守卫江陵城，自率大军进攻桓谦，他知道，自己不能输，荆州在，则建康在，荆州亡，则建康危，他哥再厉害也扛不住。
于是水陆并进攻打桓谦，桓谦不敌，败逃途中被刘道规击杀。
苟林这边更窝囊，得知桓谦败死，居然不战而溃，逃跑在刘家兄弟这里是没有的事情，刘道规下了死命令，命部将刘遵率部追击，将苟林斩杀在巴陵。
刘道规击杀桓谦后，在他的驻地搜到了很多通敌书信，都是江陵军民写给桓谦的。
他命人立刻封存，谁也不许看，一把火，悉数烧毁。
江陵军民由此安心。
此时卢循已经打算后退了，徐道覆转而攻打荆州，并大造谣言，说卢循已经攻取建康，并称徐道覆是奉命来荆州赴任，当刺史的，以此动摇军心。
但江陵军民有感于之前刘道规焚书之德，觉得这条命已经是刘道规的了，所以没有产生异心。
徐道覆率三万兵马进攻荆州。
刘道规率主力迎击，与其决战于豫章口，也就是荆州东南方向。
并派刘遵率领一支精锐作为游击队。
徐道覆可不是桓谦，荆州军前锋失利，伤亡惨重，但是刘道规拼死不退，并激励将士奋战到底，所谓狭路相逢勇者胜。
此时刘遵率游击队终于赶到预定位置，火速出击，将徐道覆的大军拦腰斩断。
徐道覆因此大败，被斩首一万余级。坠江溺毙者不计其数。
徐道覆只好乘坐小船逃回盆口，荆州危而复安。
刘道规在卢循之乱期间坚守江陵，即使内忧外困，他也安如泰山，成功安抚住浮动的人心，保住了荆州，对刘裕的最后取胜来说，功不可没。
刘裕这边显然不会给卢循逃跑的机会。刘裕边打战，边在后方造舰船，他知道起义军拥有强大的舰队，为了保证水战中取胜，必须大治水军，皆大舰重楼，高者十余丈，当他的舰船出现在水上时，立刻取得了压倒优势。
卢循还没有来得及开拔，刘裕洞悉了他的逃散策略，派庾悦仁为江州刺史，自东阳出兵豫章，虞丘提升为鄱阳太守，东出鄱阳。
卢循撤退之日，刘裕更是安排了建威将军孙处率军三千水军，自海道奇袭番禺，断绝了卢循的后路。
卢循跑得更快了，那可算是仓皇逃命，包围圈完成以后，刘裕命令辅国将军王仲德、刘钟、蒯恩等将军率领大部队，跟踪追击，就是一句话，不追灭誓不罢休。
