史密斯的部队刚刚在乌山阵地布防，便遭遇了南下推进的朝鲜人民军，并爆发了首场战斗。美军在登陆朝鲜之前，过于自信，认为这些东方士兵瘦小不堪，根本无法与他们抗衡，甚至可能一见到高大的美军士兵便会仓皇而逃。
正因如此，尽管乌山是一个重要的交通要道，他们仍仅派遣了一个加强营进行防守，且自认为兵力足够。
然而，激战持续了数小时，到了下午，朝鲜人民军逐渐收紧包围圈。面对敌军的猛烈攻势，史密斯最终难以支撑，被迫下令突围撤退，并宣布了撤退顺序。
然而，美军士兵在撤退过程中却变成了一场逃命的竞赛，最终全军覆没。美军总部并未如实公布此次战役的真实情况，只宣称600名士兵中有150名阵亡、72名被俘，至于轻重伤员则未被统计在内。
随后，北朝鲜军队持续向南推进，进抵南朝鲜的临时首都大田。
麦克阿瑟得知战况后，立即下令南朝鲜所有部队集结，坚守大田。同时，他命令驻扎在日本的美军第一骑兵师（全机械化）和第25步兵师迅速前往朝鲜半岛。
加上先前已登陆的第24步兵师，在7月7日至7月20日这13天内，美国驻日第8集团军的四个师中，有三个满员师约7万人成功登陆朝鲜半岛。
7月7日，英国和法国联合向联合国安理会提交了一项提案，建议由美国总统杜鲁门作为联合国全权代表处理朝鲜事务。同时，提案要求凡是支持该提案的国家，都应派遣部队组成联合国军，并由杜鲁门统一指挥。
7月24日，联合国军正式成立，“联合国军总司令部”在日本东京设立，麦克阿瑟被任命为总司令。
该提案在苏联代表缺席的情况下，获得了通过。
美军前线指挥官、第二十四师师长迪安，决意利用锦江这一天然屏障，抵挡人民军的进攻。他向部下下达命令：无论何时，第二十四师都不得在锦江一线后撤。
7月14日拂晓，朝鲜人民军的前锋部队推进到锦江北岸，与美军第二十四师交火，正式拉开了大田战役的序幕。
这场战斗中，美军再次遭遇惨败。第二十四师损失惨重，人员减少了45%，装备损失达60%，连师长迪安少将也最终被俘。
朝鲜人民军继续胜利前进，不久就把美军压至洛东江一线，东南一隅之地。
7月19日，人民军第3师开始对大田发起猛攻，位于大田机场的美军炮兵阵地被朝军使用m-30榴弹炮打得毫无还手之力。
师坦克营配备的m24坦克在t-34坦克面前竟如同一张薄纸，被打得四处冒烟。当天晚上，美军第24师被合围。
7月20日，北朝鲜军队出动约8万人的两个军团，发起了北朝鲜的第三次战役，目标是通过速战速决实现胜利。
金日成将自己的指挥部前移至汉城，以便直接掌控战役的进展。此次战役的目标十分明确：攻占釜山，将联合国军队赶入大海，彻底消灭南朝鲜军队，实现朝鲜全境的统一。
朝军步兵和坦克蜂拥杀入大田市区，并对第24师残余部队展开围歼。
下午17时许，美军第24师开始放弃有组织抵抗，分散突围。由于联络问题，迪安找不到任何部队，最后他只好带领师部机关人员夺路而逃。
仅仅一天时间，美韩联军的大田防线就被攻破，驻守该地的美军第24师遭受重创，损失接近一半，被迫后撤160公里，几乎丢弃了所有物资。随后，美韩联军撤退至最后的战略要地——釜山。
朝鲜人民军穷追猛打，直逼釜山。
一个月后，第24师师长迪安少将在全罗北道珍郡附近被朝鲜游击队俘虏，这是朝鲜战争期间美军最高级别的战俘。被俘时，原本体重170磅的迪安体重只剩70磅。
当朝鲜军官端出平壤冷面时，迪安狼吞虎咽连吃了好几碗，并认为“天下没有比这更好的美味了”！
美第24师的惨败让美军的防线出现了真空。联合国军司令麦克阿瑟大吃一惊，立即命令第8集团军其余部队暂停前进，向后收缩到釜山周围，就地构筑环形防御圈。
朝鲜人民军则趁胜挺进，7月24日占领木浦，7月31日攻占晋州。至此，朝鲜人民军已占领朝鲜半岛90%的土地，92%的人口。
南朝鲜残军和美军困守釜山。
这块周围不足50公里的最后国土一旦失守，联合国军就只有下海去喂鱼了。因此，麦克阿瑟给美军第8集团军司令沃尔顿·沃克上将下的命令是：死守南方防线，不得后退！
朝鲜战争第一阶段打到现在，在一个多月的时间内，朝鲜人民军节节获胜，并把联合国军围困在釜山周围，离胜利似乎只剩一步之遥。
金日成万万没有想到的是：这最后的一步，他是永远没有机会走完了。因为在这一个月内，战争形势已开始发生剧变。
