植田谦吉上任后，借和议之机，也作了十分周密的部署：集中全部兵力3万人、野炮六七十门、战舰数十艘于吴淞口；增加飞机60余架，并有陆战队分布在次要战线。
可至此，植田谦吉所指挥的两次总攻击都已告失败。
植田谦吉发动的总攻击接连失利后，他和重光葵（日本驻华公使）、野村吉三郎等电请东京增兵。
日本军事当局决定增兵上海，并设上海派遣军，以原田中义一内阁的陆相、最高军事参议白川义则大将为总司令，接替植田谦吉，并加派菱刈隆大将为副司令官，统率第十一师、第十四师共4万人和200多架飞机来沪参战。
至此，日寇指挥官已四易其主，可侵沪日军总兵力却也已达8万人之众！
3月2日，没有增援部队的第十九路军，不得不向全国各界发出了退守待援的电文，文中说：
【我军抵抗暴日，苦战月余，以敌军械之犀利，运输之敏捷，赖我民众援助，士兵忠勇，肉搏奋战，伤亡枕藉，犹能屡挫敌锋。日寇骤增两师，而我以后援不继。自2月11日起，我军日有重大伤亡，以致力于正面战线，而日寇以数师之众，自浏河方面登陆，我无兵增援，侧面后方，均受危险，不得已于3月1日夜将全军撤退至第二道防线，从事抵御。本军决本弹尽卒尽之旨，不与暴日共戴一天。】
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日寇指挥部发现中国守军全线撤退后，于3月2日上午10时下达了追击命令。
中国军队全线撤退后，日寇于3月2日占领了闸北、大场、真如，3日进抵南翔。
同日，国联开会决定，要求中日双方停止战争。
至此，淞沪战事宣告结束。
而南京政府最高层消极抗日的独裁态度，将上海这座城市变成了没有军队设防的城市（仅允许淞沪警备司令杨虎所辖上海市警察总队及江苏保安部队两个团担任守备，兵力薄弱。）
然而，日寇在"一·二八"事变以后，在上海虹口、杨浦一带派驻重兵，专设日本驻沪海军陆战队司令部，驻沪兵力有海军陆战队3000余人，大批日本舰艇常年在长江、黄浦江沿岸巡弋。
谁不抗日，中国民众自然是火眼金睛。
这自然激起了上海各界的愤慨！
十九路军总指挥对当局颇为失望，愤而挂冠而去......
西郊。
顾清风官邸外。
帐篷搭建的军营里，一个个灰头土脸撤回来的义勇军，都受了不同程度的伤。
他们正收拾着准备回到各自的地方。
站在高处的顾清风，他的一只胳膊也绑上了绷带，那是带着义勇军在策应闸北战场时，被一名狙击手打了个对穿，好在没有伤到大动脉，也已经是万幸。
“军门，他们的路费已发放完毕。”是副官李昆。
此时的顾清风眼角蒙上了一层薄雾，他却隐而不发，稍仰了仰头，背过身挥了挥手，便往自己官邸方向走去。
副官李昆怎会不知自家军门的心思，是不想面对这离别......
