自打安提柯回到米底之后，一直都在为接下来的战争做着准备，同时也在秘密地联络东方联军的总督们，并开了很多空头支票，借此达到离间的目的。无论如何，联军确实分裂了，至少攸美尼斯已经很难掌控全局。不久之后安提柯也得到了亚历山大攻陷巴比伦的消息，这还是历经千难万险出逃的尤特勒斯带来的消息，最初得到消息的塞琉古差点晕了过去。原本塞琉古就不想参与继业者之间的战争，只是培松不断的怂恿加上看到最后自己的利益受损才不得已投靠了安提柯阵营，他没想到最终自己苦心经营的巴比伦还是被攻陷了，还是被人家的先头部队一天之内就攻陷的。这让塞琉古大受打击，一度彷徨不安。安提柯及时地给塞琉古打了预防针，稳住了这位可怜的总督，就算自己的老巢小亚细亚要是不保，也会这样的，不过眼下最重要的就是打败亚历山大，那样就天下定矣。
于是在公元前316年秋初，安提柯带领庞大的军队从埃克巴塔那出发，沿着王家大道一路向巴比伦进发，这条路不到500公里，虽然要翻越扎格罗斯山脉，但是由于一路都是御道，所以非常好走，半个月应该就能到达巴比伦。另外，他还秘密派遣菲罗塔斯前往埃及，告诉托勒密现在各方的情况，并大大地夸耀自己实力，劝说他进攻泰尔，从而使亚历山大首尾不能兼顾。
虽然攸美尼斯不久之后得到了安提柯进攻亚历山大的消息，但那已经是好久之后的事情了，而且他从波斯波利斯出发，几乎要走埃克巴塔那到巴比伦两倍的路程，加上这段路要比安提柯的那段难走的多，因此联军到达巴比伦的时间要晚得多。不过，除了逃跑的西尔比提乌斯之外，总督们还是一起跟着攸美尼斯向西挺近。然而，总督们确实心思各异。佩乌塞斯塔斯此刻完全是抱着看热闹的态度去的，因为他认为以安提柯的能力在攸美尼斯援军赶到之前打败亚历山大的可能性很大，到时候自己就可以说服其他总督们反戈一击，然后和安提柯平分领土。如果安提柯反过来被打败，那么他也可以以援军的身份享受应有的待遇。要是两军未分胜负，那么自己这一方就是打破平衡的一个重要砝码了，到时候也完全可以见机行事。安提贞尼斯则始终陷入矛盾之中，作为一开始支持攸美尼斯并让他逐渐壮大的重要力量，就算自己在阻止攸美尼斯西进过程中起了重要作用，但是难保安提柯不会过河拆桥甚至秋后算账，而且佩乌塞斯塔斯的功劳似乎要比他更大，所以倒向安提柯一边不是很靠谱。但是如果倒向国王一边，自己就可能一下子沦落为不入流的角色了，再加上之前的不轨行为，很可能之后也要受到国王的惩处。这种矛盾已经持续了很久，直到大军到达巴比伦他才做出了最后的抉择。而银盾兵的副指挥透塔摩斯则是个完全卑鄙无耻的家伙，他可以出卖任何人，包括安提贞尼斯，由于他不是一个独立军团的指挥官，因此无论哪一方获胜，他都不会受到什么惩处，所以他只需要见机行事而不需要考虑太多。其他各省的总督们相对于佩乌塞斯塔斯来说还是比较倾向于支持国王军队的，只不过他们的部队占的比例比较小所以没有多少话语权。而国王的外公奥克夏特斯，上次差点就和佩乌塞斯塔斯闹翻了，不过被攸美尼斯劝止住了，现在他是除了攸美尼斯之外最积极的人了。
由于时间紧迫，攸美尼斯带着菲尼克斯和他的1500直系骑兵和奥克夏特斯、斯塔桑诺、斯塔桑德尔以及欧德摩斯的大部分骑兵部队先行出发，以期在安提柯达到巴比伦之前和亚历山大会合。这支部队虽然比较杂，人数少，但却非常精锐，不是跟随攸美尼斯的老兵就是各总督的护卫骑兵，总共接近五千人。他们穿过了波斯门，沿着扎格罗斯山脉狭窄的山谷向苏萨挺近，再沿着御道前往巴比伦。
而得到安提柯大军挺近消息的亚历山大没有表现出太多烦恼，他依然进行着他所热衷的商业建设。自从亚历山大带着大军和商队进入巴比伦之后，巴比伦变得更加活跃了，特别是新城的商业气息更加浓重了，这都得益于亚历山大自由贸易的政策。无论是来自水路还是陆路的商人都一下子变多了，原本巴比伦的货物种类非常的多，远到阿非利加以南的热带产品或者是西欧的特产都能在这里看到，由于亚历山大的政策使然，现在市场更加繁盛了，巴比伦成了一个庞大的商品集散地。以至于到了后来，亚历山大发现西城的面积已经满足不了商业发展的需求了，虽然不断上涨的地价为他带来了很大的收益，不过却限制了商业的进一步发展。所以后来，亚历山大做出了一个惊人的决定，就是建造一个新的城市。当然，在这个紧急的关头，他是不会去急于建设什么城市的，这个计划只能放到打败安提柯之后。
通过一段时间的准备，亚历山大从亚美尼亚进口了不少木材，而石料则是巴比伦所欠缺的，亚历山大一时半会也没办法从东边购买大量的石料，不过亚历山大拥有大量石油，这是一大守城利器。不过石油有一个缺点就是污染环境，亚历山大可不想把巴比伦这个美丽的地方变得寸草不生、牲畜不存、污水横流的绝地，这也是需要他注意的地方。
亚历山大准备把城防的重点放在东城，因为王宫及奇观都在东城，可以说巴比伦最值钱也最值得炫耀的地方就是东城，所以它是首先需要被确保安全的地方。而西城是商业区，城里没有太贵重的东西，毁坏了重建问题也不大。东城的沿河一带也有城墙，可以有效阻止敌方从河面发起进攻。不过西城由于是商业区，因此幼发拉底河沿岸没有城墙保护，不过对方并没有水军，就算从水上进攻，在密集的弓箭招呼下，也将损失惨重。而攻占了西城也没有意义，因为河对岸还有一道城墙和一道大门挡着他们，要沿着大桥穿过长长的幼发拉底河进攻东城的西门那简直是天方夜谭。在那漫长的行进中，就像在走进哈迪斯的地狱之门一般。当初卡珊卓斯之所以能夺取巴比伦，也只是因为抓住了两个巴比伦的正副守将，再加上阿吉德之星的影响下才迫使东城的士兵乖乖投降的。
亚历山大在计划在东城部署了人，但是在长达十几公里的城墙上只能很稀疏的分布着士兵，而且还有5000多人是骑兵，另外一部分是作为预备队的。一开始他们全都部署在外墙，当外墙守不住的时候，这些士兵在退往内城墙，内城墙更高大也更宽厚，在敌方冲进内城和外城的中间地带的时候，就像走进了死亡的隧道，大量的弓箭和檑木将砸下去杀戮敌军。迪亚斯的工程兵和他下辖的炮兵成为了亚历山大守城的关键，因为后者将成为与安提柯周旋的重要力量，亚历山大征募了相当一部分人用于各种规格的投石机及弩炮的制造与使用，几百架投石机和弩炮被造了出来。另外，亚历山大还将征用一些船只，必要的时候沿幼发拉底河而上进攻敌军侧翼。这一切的准备工作，加上之前各方面的建设花费了亚历山大数千塔兰特的银币，使原本因从巴比伦宝库中充实的口袋再次变得干瘪起来了。
在所有计划全部公布之后每一个人都投入到了准备工作中，以积极的心态迎接即将到来的大战。士兵们开始接受必要的守城训练，新兵们更是加紧训练其勇气和斗志，亚历山大和将军们更是时常进行演说，鼓励大家，增加大家的守城的决心，提升其战斗意志。侦察兵们更是大量分布在各地探察安提柯大军的消息。商人们大量购进了粮食和各种其他食物，农民们也开始收割已经成熟的农作物。而剩下的农产品则留在田里，不到万不得已，亚历山大不想实行坚壁清野政策，而且他认为胜利终究会属于自己，而剩下的尚未成熟的农作物也基本上不能作为粮食供应安提柯大军。
所有人都做好了战争的准备，大战的日子越来越近了。
