十天之后，昝万寿率领步军到达了叙州城下。在三天之前，三师副师长侯兴便带着水军抵达了叙州，并一举击溃了城外阻击的叙州水军。在两年前的马湖江大战中，纽璘一举击溃叙州军并生擒守将张实，叙州水军由此元气大伤并一直未缓过劲来。在霹雳军水军两个旅的兵力打击之下，刚恢复了点实力的叙州水军全军覆灭，好不容易攒下的一百多艘船只要么被火炮击毁，要么被俘获。比水军更早到达的是三师的骑兵旅，他们只用了五日便到达了叙州城下，所到之处的堡寨大部分都闻风而降，将刚换上几天的蒙军旗帜拿下，重新换上霹雳军的旗帜。对于不肯投降的堡寨，骑兵旅则径直绕了过去，将其留给随后赶来的步兵，让这些甘做蒙军走狗的降军尝下火炮的滋味。
刘整虽然可恨，但其大部分手下并不是真心降蒙，而是被其裹胁。毕竟大部分士兵虽然痛恨朝廷的腐败，却对暴虐的蒙军更加深恶痛绝。只不过刀斧威胁之下，这些人只得选择随波逐流，眼下霹雳军一到又纷纷反正了。对于沿途那些不愿投降的堡寨，昝万寿也是给了机会，派人喊话晓以大义，并试射火炮展示军威。政治攻势为主军事打击为辅，也是联席会议定下的斗争策略，这一方面是为了减少自身的伤亡减少消耗，另一方面也是为了完整地接收这些地方。破坏容易建设难，当下四川大地已被战火摧残得破败不堪，这些区域都要纳入霹雳军治下，要尽量减少战争带来的伤害。
欧阳轩此次并没有亲临一线指挥。一方面他需要坐镇崇庆府全面协调。相对来说叙州——泸州的战事并不艰险，这个方向的对手是刘整，而且霹雳军水军有着压倒性优势。真正的挑战在云顶城和绵水方向，这里不仅有数量众多的新附军，也有战力强悍的蒙古汉军和骑兵。另一方面也是因为杨嫣刚诞下了爱女——欧阳轩为其取名叫欧阳帆。事实上，欧阳轩是长于战略而短于战术指挥，真要亲临一线指挥，反倒可能对前线指挥官造成制肘，故他索性留在崇庆府，空闲时便陪陪杨嫣和爱女。至于前方战事有参谋部在密切跟踪，有黄大根、曹二狗和昝万寿亲自指挥，他并不担心。
在昝万寿率军抵达之前，侯兴便指挥水军将叙州城周边的水域彻底控制。因为想兵不血刃拿下叙州城，他并没有指挥炮击叙州城，而是派人喊话要求守军投降，只不过城中守军对劝降置若罔闻。此时叙州城中守军有五千兵马，其中刘整手下有二千人，从大理国经石门关而来的蒙古援军一千人，另有随蒙古援军而来的都掌蛮部族兵二千人。叙州城南方一百余里的石门关乃是大理国进入四川的咽侯要地，刘整一投降，这些蒙军闻讯而至协助其抵御霹雳军。都掌蛮是叙州境内僰人的一支，极为剽悍善战，此次他们受蒙军重金厚财诱惑出兵二千。这些蛮兵军纪极差，一进城便开始掳掠财物女子，在霹雳军未倒之前便将叙州城搞得乌烟瘴气。
眼见城外黑压压的霹雳军，叙州城中顿时慌成一团。特别是那些都掌蛮兵，原本以为随蒙军来是打秋风的，不料却遇到了硬茬子。因为军情紧急，急于赶路的他们和蒙军并没有带上辎重粮草。叙州城自马湖江之战后一直未恢复过来，此刻城中只有数千百姓存粮也不多，这一下涌入了数千人马，粮草那里够用。危机之下城中守军便各自起了心思，刘整手下原本就是宋军，此刻又起了投降的心思；率军来援的蒙军将领便又想仗着马快退回大理国；而都掌蛮兵出兵本身就是想捞一把，一路过来本已抢了不少财物，又在叙州城中大肆劫掠，人人早已是大包小包，如今便想退回大山之中。
霹雳军水军既阻断了守军从水上逃跑的通道，也阻断了泸州方向的援军。事实上当下刘整被俞兴围在神臂城自身都难保，那里还有兵来援救叙州。要说驻守在大理石门关附近的蒙军也是骄纵轻狂，当刘整派人来救援之时，他们并没有倾巢出动，而是只派了一半驻军。这一千人中只有二百名蒙古骑兵，其余八百人都是大理国的白蛮兵。这些白蛮兵和新附军的战力在伯仲之间，战斗力甚至不如都掌蛮兵。与川边各部落一样，都掌蛮兵都生活在高山峡谷地带，生性彪悍重死轻生，是一等一的山地战士。与川边各部不同的是，都掌部落虽然只有数万人，却极为罕见地拥有骑兵，虽然数量不过三百余人。也正因为瞧中其不俗的战力，蒙军才极力拉拢他们。
城中各怀鬼胎的三股守军势力都想自己全身而退，让别人做替死鬼。只不过形势比人强，谁的拳头大谁说了算。蒙军虽然在叙州地界人数不多，却依然是抗把子，而新附军和都掌蛮部虽然人数都是蒙军人数的两倍，却不得不听蒙军将领的号令。当下蒙军将领便定下了夜袭的计划，要趁霹雳军初来乍到立足未稳之时，打个霹雳军个措手不及。当然带头冲阵的肯定是新附军和都掌蛮兵，蒙军则是在后面压阵。对此蒙军将领称新附军与霹雳军曾同为宋军，语言相通战法相近，又擅长近战夜战，自然是不二之选，至于都掌蛮兵的披甲骑兵——确实披了皮甲，冲起阵来必然摧枯拉朽，比使用弓箭的蒙古轻装骑兵还胜上一畴。
借着夏日烦燥的蛙鸣虫吟，半夜时分蒙军悄悄出了城，往城门外南边二里外的霹雳军营地悄悄摸去。叙州城东门是水门，早在几日前已被水军严密封锁起来，昝万寿赶到叙州之后，也随即在其余三个门扎了营地。为防止敌人袭营，霹雳军都将欧阳轩所提的“结硬寨、打呆仗”作为基本的要求。在行军途中，每次宿营都会挖壕沟筑矮墙，还要埋设地雷和三角钉。
此次昝万寿率军围攻叙州城，倒是有长时间的心理准备，故营地的构筑更加严密，不仅挖了数重又深又宽的壕沟，土墙也筑得又高又厚，甚至还搭建了不少简易高塔。话说有了趁手的工具和便捷的野战设备，要设置防御严密宿营地也不太麻烦。当然昝万寿应付敌人夜袭的最大依仗其实是情报系统，霹雳军的“火狐”网络早已渗入叙州军已有两三年之久，而城中急于投降的部分新附军，也偷偷派了人通风报信，以此作为投名状。
