百家奴报告给纽璘的军情并不完全准确。进攻简州和资州的确实是曹二狗，其麾下的第一师也是霹雳军当之无愧的第一主力，但并没有一万人。第一师有两个步兵旅、一个水军旅、一个骑兵旅和一个师部旅，全部总共也就七千五百人。在此次战役之中，参谋部抽调了第一师水军旅的一个主力营支援昝万寿神泸州之战，师部旅的一个营则留守云顶城。绝对主力的骑兵旅也并没有随行，而在遂行其他重要作战任务。
故曹二狗此次进攻简资两州，其麾下只有水军旅、师部旅的一部及两个步兵旅，总兵力为五千人。
不过实在要说上万人也没有错，因为随行的还有运送辎重后勤的五千基干民兵。这些基干民兵战力其实不弱于新附军，实在要将其纳入军队人数也不能算错，这也是百家奴将其误认为他们也是正规军的原因。当然，即便这些基干民兵不参战，五千霹雳军正规军的战力也是极为可怖。两个步兵旅便有大小火炮几百门，其中包括威力极大的新型野战重炮几十门，水军旅也有重炮数十门。这些重炮便是这个世代的究极武器，如果集火射击，没有任何城防设施能抵挡得住。
正如纽璘一样，刘黑马也认为霹雳军主力已经水路前往泸州，而神臂城才是双方的角力战场。这个判断让他一度产生了偷袭云顶城的想法。只要夺回云顶城，便可占据战略主动权，进而对成都平原徐徐图之。不过想到云顶城的险峻和火炮的犀利，他又绝了冒险出击的念头，转而专注于简州城的防御。
作为两军对峙的最前线，即便纽璘南下带走了大量的精锐，简州城仍驻有三千精锐蒙古汉军士兵。这些蒙古汉军是刘黑马最后的资本和底牌，其战力抵得上六千新附军的战力。从成都退守此地后，为了防止霹雳军的进攻，刘黑马花了血本构筑了城防体系，也仿造了不少火炮安防在城头。在他看来即便霹雳军来攻，短时间也拿不下简州城，而只要等援军一到，攻城的霹雳军将会进退两难。
简州城地处内江水即欧阳轩所称的沱江边。为防止上游的霹雳军水军进攻，刘黑马命人在城上游三里处河中浅滩险要处设置了水障。在这个距离上，虽然霹雳军的重炮能打到简州城墙，但杀伤力已经大大减弱。实际上，蒙军曾试图在更上游的地方构筑水障，却因河水湍急而无功而返。
反复推演之后，刘黑马认为霹雳军的火炮战船在短时间内对简州城构不成威胁，其又在城墙之前和城中构筑了不少防炮工事，又自持手下蒙古汉军战力强悍，加之对战局的误判，这才有了他不断催促纽璘南下神臂城之举。
曹二狗虽然性格刚烈，却也是个谋定而后动之人。他知道刘黑马对水军炮船必有防备，故其挥师攻打简州，他给水军旅指派的任务并不是攻城略地，而是争夺制水权控制河面，以确保随行的数百艘运输船的绝对安全。这些运输船除了运载着粮草和辎重外，其运载的最重要物资便是两个步兵旅的火炮。
由于船只数量有限，第一师的步兵旅及师部旅的士兵并没有乘船，而是沿着沱江边的道路前行，这自然没有瞒过蒙军的眼睛。只不过霹雳军行军线路都在战船火炮之下，而刘黑马手下的骑兵也被调往其他战场，只能眼睁睁看着霹雳军逼近而无可奈何。
第一师的船只在简州城北三里的水障处靠了岸，沿岸而来的步兵则前进到离城二里处开始扎下营垒。刘黑马趁霹雳军立足未稳之际，派其子刘元礼率军突袭正在构筑营垒的霹雳军，却在战船火炮一通猛射下死伤惨重，只得狼狈逃了回去。实际上，上岸的霹雳军士兵早已手持火枪和长矛，列着整齐的方阵，严密保护着构筑营垒的基干民兵，即便蒙军冲过来也无隙可趁。
得益于犀利的挖掘工具和充足的铁制框架及大量的麻袋，加之民兵数量众多，仅用半天时间，霹雳军的营垒便修筑完毕。在此过程中，刘黑马又命人用火炮轰击霹雳军的营垒，却发现仿造的火炮射程不够，根本射不到霹雳军营地。蒙军的工匠虽然想尽了办法，但由于其并没有掌握火器的原理，加之制铁和火药工艺落后，其火炮虽然有城墙高度的加持，却也打不到曹二狗精心选择的营址。偶尔滚落过来的炮弹也是软绵无力，并无杀伤力。
营址修筑完成之后，霹雳军士兵又将步兵旅的火炮从船上推了下来。判断火炮威力最简单粗暴的方法便是看其炮管长度和口径，一般来说炮管越长便打得越远，口径越大威力也就越大。为了保证火炮的威力，步兵旅的火炮都十分沉重，轻者也有三百斤，最重的甚至在千斤以上，这还是霹雳军钢材质过硬制炮工艺选进，又千方百计进行减重之后的重量。
如此大的重量，火炮的威力自然不弱。就那千斤重炮来说，其发射的铁弹重达十余斤，射程达四里之远；三百斤轻型野战其铁弹重四斤，有效射程也能达到二里半，这也是霹雳军将营地设在简州城外二里地的原因。这些乌黑的大家伙都有铁制的双轮炮架，平日由骡马拖曳。此次为了节省畜力便通过水路运输，只需在河岸铺设好厚木板，直接拖下来便可，倒也十分方便。
霹雳军的重炮部署完成之时，便是简州城破之时。数百门火炮集火射击之下，简州城门和吊桥被炸得支离破碎，城墙也在密集重炮之下轰然倒塌了几段。正在墙头指挥的刘黑马眼见自已苦心经营的城防在几轮火炮之后被摧毁，手下士兵也死伤惨重，又急又惧之下只觉得喉咙一甜，鲜血便从嘴角涌出，身体便软软倒了下去。在其身旁的刘元礼大惊，急忙命亲兵抬着往南门撤去。
这刘黑马病倒，守城的重任便落到了耶律买柱身上。他见霹雳军火炮凶猛，人数又是已方数倍，知道简州已无法守住，便恳请刘元礼带着昏迷中的刘黑马撤退到资州，自己则率人前去堵住缺口。眼下城池的门户大开，霹雳军士兵在揗盾的掩护下，正源源不断地朝缺口涌来。
耶律买柱也是极为悍勇，他率领手下躲在缺口后死战不退。因为炮管已发烫，也为了避免误伤，霹雳军的火炮已停止了发射，故缺口处的战斗变成了短兵相接的肉搏战。虽然霹雳军有手雷和火枪这两种大杀器，可蒙古汉军也有弓弩也有手雷——虽然效果远不如霹雳军，甚至还有蒙军士兵抱着火药包与霹雳军士兵同归于尽。
曹二狗为了减少伤亡，只得命士兵退回来，先用炮火犁地之后再进行攻击，如此反复多次才将城中蒙军彻底歼灭，直至天色将黑时分才将简州城彻底控制。重炮之下众生平等，守城之将耶律买柱虽然悍勇，却也在炮火之下一命呜呼，成为第一师此战功劳簿上的最亮眼的名字。
