而刘备及其部将确实有几分本事，因此曹操一直不能破城。
九月中，当曹操正带人围困陈国国都陈县时，曹操的后方兖州，却发生了叛乱。
而叛乱的根源，就是曹操任命的东郡留守陈宫。
曹操当初能上任兖州牧的职位，可以说是陈宫出力最大，是陈宫联手鲍信、张邈等人将曹操推了上去。
而此时兖州叛乱，也是陈宫为主，联合的其他人，可以说是成也萧何败也萧何。
陈宫之所以背叛曹操，主要有两个原因。
第一个就是曹操杀了陈宫的好友，兖州名士边让。
这边让可是当今的名士、辞赋家、大儒，可以说是兖州的代表人物。
边让仗着自己的才气，不把曹操放在眼里，说了不少轻慢欺侮曹操的话。
有边让同乡人向曹操诬陷边让，曹操则让郡中官员将边让就地诛杀，之后又杀死边让全家。
陈宫曾为边让向曹操求情，但是曹操依然把边让给杀了。
这让陈宫觉得自己在曹操心中怕是没有什么分量。
第二个原因就是陈宫帮助曹操得到兖州牧之位，而曹操原来的东郡太守之位，陈宫觉得曹操应该给自己才对。
可是曹操仍然表夏侯惇为东郡太守，陈宫只得了一个东郡守备之位。
这让陈宫觉得曹操根本不信任自己，任人唯亲。
于是陈宫与陈留太守张邈之弟张超、从事中郎许汜及王楷等同谋叛乱。
之后，陈宫又对张邈说：“如今雄杰并起，天下分裂，您有十万兵马，处于四战之地，按剑雄视天下。
你足以做人中豪杰，如今反而受人控制，不觉得太卑微了吗？
现在本州的军队东征，其地空虚，吕布壮士，善战无前，如果将他接来一同占据兖州，观望天下形势，等候时势变化，这也是纵横四海的大好良机啊。”
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张邈听了陈宫的话，觉得有理。
其又想到曹操与袁绍关系密切，而自己与袁绍关系势同水火。
若是曹操顶不住袁绍的压力，会像之前曹操谋害王匡一样谋害自己。
于是张邈也就同意了陈宫的建议。
之后，陈宫率众迎接吕布为兖州牧，占据濮阳。
一时之间兖州数郡郡守皆响应起事，兖州仅余鄄城一县因为夏侯惇带兵镇守，尚属曹操领地。
十月初，正在围攻陈国国都陈县的曹操知道后，立马带兵从陈国撤军回兖州。
而此时的吕布，因为攻不下鄄城，便西屯于濮阳县。
曹操回到兖州后，便率领军队攻打吕布。
曹操进兵攻打濮阳，吕布出战，先以骑兵攻击曹操的兖州兵，兖州兵奔走，曹军阵脚大乱。
曹操骑着马突火而出，坠落马下，烧伤了左手掌。
曹操的司马楼异扶曹操上马，才得以引军退走。
之后，曹操、吕布多次在濮阳交战。
有一次曹操攻破濮阳西边的别屯，吕布率兵救援，三面攻击曹操。
当时吕布亲自搏战，与曹军从早上打到了午后，最终遭到曹操部将典韦的阻击，引军退还。
随后曹操便与吕布在濮阳相峙，曹操一直没有办法攻下濮阳。
曹操没有了兖州提供粮草，只靠曹洪的梁国，军粮根本不够曹操数万大军的食用。
没有办法，曹操只得向袁绍求援。
