英帕尔城外，中国军连夜开始土工作业，在地上挖掘出一道道深深的堑壕，将整个防御战线串联起来。 阵地前沿除了用有限物资建立起的如铁丝网、三角椎体等反突击障碍物之外，还在其中掺杂步兵陷阱、爆炸装置等。
一线阵地为倒三角形，有多处前出火力点、交通沟采取曲线布局，蔡雍等根据历史数据，在战壕各个位置建有之字形结构，或采取直角转弯设计，预防爆炸冲击波和弹片杀伤。士兵们将泥土夯实，形成坚固的掩体，以抵御敌人的炮火攻击。阵地中，士兵们还精心布置了步兵陷阱。这些陷阱布置在阵地中，装成普通的地面，一旦敌人踩中，就会引发爆炸或尖刺，给敌人造成伤害。此外，爆炸装置也被巧妙地安置在各个角落，当敌人接近时，这些爆炸装置会突然爆发，给敌人带来巨大的杀伤力。
二、三线阵地采取环形设计，夹插三角形火力点、菱形支撑点、倒三角反突击工事等等，真真假假的各类预埋物、陷阱、沟壑一一俱全，如同蛛网般交织。这些火力点可以相互支援，形成交叉火力，有效地遏制敌人的进攻。
反突击碉堡耸立在关键位置，成为抵御敌人进攻的坚强据点。这些碉堡由坚固的石头和混凝土建成，内部设有射击口和观察窗，士兵们可以在里面安全地射击敌人。
反坦克堑壕则是为了阻止敌军装甲的突进而设立的。这些堑壕挖得很深，足以让敌军的坦克陷入其中，无法前进。地雷和陷阱则隐藏在暗处，等待着不知情的敌人触发。
各阵地还建立了许多新型防爆洞。这些防爆洞是根据士兵习惯以及日军山炮、步兵炮、掷弹筒类炮弹爆炸特点等设计的。这些防爆洞内部空间宽敞，可以容纳多名士兵。防爆洞的入口和出口都设置在不同的位置，以避免敌人的炮火攻击。
同时，阵地内还建立了许多地下掩体。这些地下掩体隐藏在地下，士兵们可以在里面躲避敌人的炮火攻击。又可以作为隐蔽反击的支撑点。
英帕尔城内，孙立人等也亲自指导和参与街道、建筑、桥梁、沟壑等的改造，杨洪等通过宣传和引导，让城内的华人积极参与进来，逐步将英帕尔城改造成一个堡垒。
14日一早，日军就开始进攻，并且很轻松地夺取了中国军放弃的外围区域，逐步靠近英帕尔市郊，日军飞机也多批次向英帕尔市区及郊区中国军阵地狂轰滥炸，其架势就像要一股气拿下英帕尔的样子。
此刻，日军聚集12门155mm的重炮、18门105mm山炮，以及其他口径的火炮，炮弹像冰雹一样落在中国军的阵地上，整个英帕尔笼罩在日军强大的火力覆盖之中。日军指挥官原田栋大佐亲自来到第一线，用望远镜观察着己方炮火对敌方炮击的效果。作为他的副手，日军213联队长小林一夫站在他的身后，新任215联队长多藤光也赶过来，还有负责支援33炮兵联队、坦克、工兵联队的一众军官。日军迫切希望尽快拿下英帕尔，15军司令部的命令不仅仅针对原田栋，包括33师团长樱井在内，如果不能按时间拿下英帕尔，相信谁都没有好结果。
“命令215联队1大队从正面进攻，战车一中队协助，直属步兵炮中队前出协进！”
“命令215联队2大队从左面突击，战车二中队协助；命令213联队3大队从右侧出击，战车3中队协助。”
“215联队和工兵联队迂回东面，强渡东墩江”
“213联队2、3大队配属山炮大队迂回进攻侧翼，力图切断英孟公路！”
随着原田的一道道命令，日军各部开始行动起来，此时，33师团长樱井带着33师团另一部，在离英帕尔70多公里的嘉见瓦，与18师团56联队一起，拼命向英帕尔行进。
英帕尔全线开战，日军主要进攻的南线战况异常激烈，113、114团每个班排，将受到日军数倍兵力的压倒性进攻。很快，前沿阵地便丢失了，但战士们仍然顽强地抗击日军，特别是连夜修筑的阵地，不仅阻挡了日军进攻的速度，而且给予日军大规模的杀伤，日军每前进一步，都要留下无数条性命，甚至协助进攻的坦克部队，也有多辆被炸毁，到处是燃烧着的火焰，横七竖八的残缺不全的尸体。
鸠山正田中尉手中还有70多名士兵，作为主力中队，进入缅甸以来，他们一直冲锋在最前沿，他依稀记得，全中队185人，中间再补充了大约100人，现在就剩下这些了，而且很多面孔都陌生，显然是昨晚才从辎重队调过来的。
为了突破中国军这个前沿阵地，鸠山中队又倒下了20多名宝贵的老兵，尤其是他的老乡和副手枯木春夫少尉的阵亡，让他心疼不已。已经中午，鸠山不得不下令中队暂时停下来，在占据的阵地内稍作休息，疲惫与饥饿交杂的士兵们拿出饭团，就着简单的鱼罐头，喝着水，狼吞虎咽吃起来。鸠山看着这一切，内心燃起一种孤单凄凉的感觉。
与这股日军对阵的是113团4营3连，2排长朱亮四川涪陵人，进入缅甸时原本只是一个普通的一等兵，经过这一路战争的洗礼，他已经成为一名少尉指挥官。此刻，2排也只剩下不到20人，他将大家分成5个小组，分别隐藏在鸠山中队临时休息地周边的几个地下掩体内。鸠山好彩不彩，围坐在2排预埋的多个爆炸装置周边。
2排冒险通过地下掩体来到他们附近，准备给予这股日军一次毁灭性打击。日军吃饱了，除了少量警戒人员外，三三两两各自躺在战壕内休息，正是最麻痹的时候，朱亮对身边1班长老牛头点点头，老牛头冷静地将起爆器下压。
