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东西魏对峙时期，东魏军阀侯景受逼迫投奔了梁国，晚年的梁武帝任用他北伐东魏。
但在梁军战败后，梁武帝意图送还侯景以求和。
侯景得知后举兵叛变。
公元549年，侯景南下攻入建康，史称侯景之乱。
梁武帝被迫退至台城，侯景包围台城。
之后各地虽有勤王之师，但皆观望。
因为这些宗室势力在梁武帝重用宗室的政策下已然变得强大。
但是这样的强大是分散在各个宗室手中的，并不归于一人之手。
掌握力量的宗室们不是积极平叛，而是各怀心思，或为保存实力，或是想趁乱谋取更大的权力，导致南梁的兵力分散，无法形成统一有效的抵抗力量。
多次北伐失败也有宗室割据力量的影响在其中。
侯景最后攻陷台城，囚禁梁武帝，一代开国之君最终却被活活饿死。
建康沦陷后，侯景大肆屠杀江南世族，为南朝内部带来毁灭性打击。
侯景先立傀儡梁简文帝萧纲继位，并自封为宇宙大将军，次年又弑君篡位，建国汉。
但是侯景势力仅在江东一带，湖广、四川一带依旧由梁室掌控，只是梁朝各宗室在这种时候依然互相攻击，无暇讨伐侯景。
直到湘东王萧绎击败了其他梁朝宗室势力，具备足够实力后，萧绎才开始讨伐侯景。
侯景战败逃跑，后被部下所杀，侯景之乱平定。
但是侯景之乱带来的影响极为深远。
在侯景之乱爆发前，南朝的经济一直处于发展状态，江南地区是全国的经济中心。
然而侯景之乱使得江南地区遭到了极为严重的破坏。
百姓们被抓去充军，积累的家财和生产资料被大规模掠夺，大量的农田荒废，城市被烧毁，人口锐减。
本就因为梁武帝错误的崇佛政策，导致逐渐在衰减的国力，彻底迎来毁灭性打击。
并且在平定侯景之乱的过程中，一些地方将领和宗室势力快速崛起。
他们掌握了大量军事力量和政治资源，形成了地方割据的局面。
这使得南朝的政治格局更加分散，中央对地方的控制能力进一步减弱。
公元552年，平定侯景的湘东王萧绎于江陵继位，是为梁元帝。
而据守益州的武陵王萧纪也同样称帝，并大举进攻江陵，企图趁着萧绎力量刚刚被消耗还未恢复之际占领全国。
梁元帝萧绎向西魏求救，武陵王萧纪后为西魏攻灭，益州亦被西魏夺走。
公元554年，西魏大军趁机攻陷江陵，梁元帝被杀，西魏立萧詧为傀儡，建立依附于西魏的伪梁政权，史称西梁。
梁元帝被杀后，身为军阀掌握军事力量的陈霸先与王僧辩，立晋安王萧方智为帝，即梁敬帝，与伪梁政权展开对峙。
而后北齐也想通过扶持一个傀儡皇帝来控制梁朝，使其成为北齐的附庸。
萧渊明作为之前被东魏俘虏的梁朝宗室，成为了北齐的选择。
北齐送萧渊明南下，梁军被击败，王僧辩无奈妥协，迎立萧渊明为梁帝。
陈霸先于是率军击杀王僧辩，复立梁敬帝，之后陆续击败北齐南侵军队及王僧辩余党徐嗣徽，陈霸先开始专政梁廷。
最后于公元557年陈霸先篡位，建国号为陈，定都建康，改元永定，史称南陈，南梁随之宣告灭亡。】
