临淄宫中，鲍叔牙满头白发，耿耿直言，向齐桓公提出，若不驱逐易牙三竖，绝不拜相。
齐桓公赞道：仲父临终之前，固已言之矣，今子又复提，寡人敢不听从。
即日罢斥易牙三人，不许入朝相见，鲍叔牙乃受国相之职。君臣正在议政，杞国使者求见，向齐桓公呈递告急国书，说因有淮夷侵犯杞国，故而求救于齐。
齐桓公此时虽然已经厌政，但灭不过杞使恳切相求，乃再发盟主令，复合宋、鲁、陈、卫、郑、许、曹七国，亲自带兵出都，前往救杞。淮夷闻诸侯联军前来，不敢抵敌，引兵退去。齐桓公恐其复来，遂助杞侯迁都于缘陵。
转过年来，再聚诸侯联军，击楚救徐。此时诸侯尚能听命于齐桓公，是因鲍叔牙执掌国事，且事事遵循管仲生前尊王攘夷之策，不改其政之故。
镜头转换，按下齐国，复说晋国。
周襄王八年，晋惠公姬夷吾不放心兄长重耳在外，乃密召勃鞮，密令领兵前往杀之。
勃鞮奏道：重耳今在翟国，已有十二年矣。翟人兵伐咎如，获其二女，曰叔隗、季隗，皆有美色，便以季隗为重耳之妻，而以叔隗许配赵衰，各生有子。其君臣主仆安于室家之乐，无复虞我之意；臣今若带兵往伐，翟人必助重耳兴兵拒战，则我胜之不易。主公实欲除之而后快，则毋须动兵，臣愿得力士数人，微行至翟，乘其出游刺而杀之，此上策也。
晋惠公赞道：此计大妙。便与卿黄金百镒，购求力士，自去行事。
时有大夫狐突，乃是重耳外祖，正在家中闲坐，忽闻家人回府报说，勃鞮无故重金购求力士，不由心怀疑惑。因秘密访问其实，不由吃惊，急密写一书，遣人星夜前往翟国，报与公子重耳，与狐毛、狐偃两个儿子知道。重耳得书，启函读曰：
晋主遣寺人勃鞮谋刺公子，二子须急保公子速逃别国，无得俄延。
重耳叹道：我已五十四岁，夷吾何故还放我不过？且妻子皆在此地，翟地即是吾家，便欲去时，将往何之？
狐偃道：此所谓树虽欲静，而风不肯止者。我等至此，原非欲以营家，将以图国。今为日已久，刺客将至，宜徙大国，复谋壮举。勃鞮之来，殆天遣之，以促公子之行乎？
重耳：此言虽然有理，但放眼皆为敌国，却投往何处是好？
狐毛：今齐侯虽老，霸业尚存，又肯恤孤用贤，世所称道。我闻管仲、隰朋新亡，鲍叔牙老迈，国无贤佐，公子至齐，齐侯必纳。又可假齐国之力，以图恢复。
重耳告诉妻子季隗：晋君放我不过，将使人前来行刺。为夫将远适大国，为复国之计。子宜尽心抚育伯鲦、叔刘，以待我还。须待我二十五年不至，方可别嫁他人，可乎？
季隗闻言伤感：男子志在四方，非妾敢留。然妾今二十五岁，再过二十五年，已当老死，尚嫁人乎？妾自然在家尽力扶养二子，夫君勿虑也。
来日侵早，重耳命壶叔整顿车乘，带心腹赵衰，舅父狐毛、狐偃兄弟，又贾佗、先轸、颠颉、魏犨、介子推、胥臣等一班旧友部从，仓皇离开翟国，便往东南趱行。
公子重耳出城半日，翟君方始知道，欲使人追赠资装，眼看已是不及。此后未久，寺人勃鞮纠合力士数人便至，方知公子已走。因不知是何人漏其消息，只得归国复命。
长河落日，大漠孤烟。公子重耳一行，主仆十数人众，一路穷苦狼狈之状，自不必说。要往齐邦，先经卫国。卫界关吏叩其来历，赵衰照实言之，关吏闻说是上国公子，开关延入国境，飞报卫侯。卫文公闻报是晋国流亡公子到来，便即佯佯不乐。
卫文公：卫、晋虽为同姓，此前从来未通盟好。况彼乃出亡之人，何关轻重？我若出门迎之，必当设宴赠贿，费我钱财；且又得罪晋侯，甚不划算，不如逐之。
于是吩咐守门阍者，不许放晋公子入城，命从城外绕行。
重耳随从魏犨、颠颉乃是武将出身，闻讯皆都大怒，欲临城下责之，赵衰劝止。
赵衰：蛟龙失势，比于蚯蚓，二公且宜含忍，无徒责礼他人。
魏犨：既彼不尽主人之礼，我可剽掠村落，以助朝夕餐饮。
重耳喝道：吾宁忍饿，岂可行盗贼之事乎？
是日君臣尚未早餐，忍饥而行。看看过午，到一处地名五鹿，见一伙田夫正在陇上休息，钵中热气腾腾，冒出谷米饭香。重耳实在忍饿不住，便令狐偃问其求食。
田夫见来者衣着非俗，便即问道：客从何来？
狐偃陪笑施礼：车上乃晋国公子，远行乏粮，愿求一餐之赐。
田夫相视笑道：堂堂公子，问我农夫求食？吾等饱食方能荷锄，焉有余食给别人？
更有一个年轻田农可恶，俯身拾起垄畔土块，塞于狐偃手中，嘻嘻恶笑道：世间五谷，皆自此土中得之。你公子既不耕作，便食此土可也。
魏犨大骂：村夫焉敢辱吾！
说罢迈步上前，手按剑柄，便要上前行凶。重耳亦大怒，提起马鞭，将要下车。
未料狐偃先是变颜更色，复又转为从容，便将土块高举过顶，来至公子重耳面前。
狐偃：得一饭甚易，得寸土艰难。土地乃国之基础，上天假手野人以土授公子，此乃得国之兆，又何怒焉？公子可降拜受之！
重耳大悟，果依其言，下车拜受，复上车而去。
田夫不解其意，皆指车去方向嘻笑：原来公子王孙，都是痴人！
复前行十余里，众人饥不能行，止于路傍，休于树下。
重耳饥困，头枕狐毛之膝而卧，已患重病，渐渐陷入迷离状态。众人下车走向田间，采回蕨薇野菜回来煮熟。狐毛先盛一钵，叫醒公子重耳，双手奉之。
重耳吃了一口，皱起眉头，只觉苦涩不堪，难以下咽。
忽见介子推一瘸一拐，自林中跌蹉而出，手捧肉汤一盂，递到公子唇边。
重耳食之，只觉味道鲜美，三口两口，食尽其肉；又抬头一口饮尽羹汤，咂嘴咂舌，意犹未尽。低头递还饭钵之时，忽见介子推面带痛苦之色，方才醒悟，惊奇相问。
重耳：此处荒无人烟，先生何从得肉？
介子推：不瞒公子，臣见公子饥甚患病，乃入于林中，割下股肉，烹熟以进。
重耳听罢，这才见介子推股间血透衣襟，不由下泪：先生随我十余年，未受丝毫恩惠；今蒙不弃，能随我一路逃亡足矣，又何苦如此，自残肢体！
众人闻此，亦都相顾动容，感动泣下。狐偃急扯下自己束带，俯身替介子推裹伤。
介子推忍痛笑道：臣闻孝子杀身，以事其亲；忠臣杀身，以事其君。今公子乏食，臣割股以饱公子之腹，有何不可？公等皆乃当世英杰，又何须作此儿女之态！
重耳垂泪：众卿待我如此，未知将何以报？
介子推：但愿公子早归晋国，成臣股肱之义，善待臣民足矣，臣岂望君报哉？
正在这时，赵衰赶到，也是一瘸一拐。见到公子重耳，摘下壶食奉上。
赵衰：臣因被棘刺扎损足胫，故落于后，致使主公忍饥，其罪不小。
重耳见壶中之餐丝毫未动，惊问：贤弟，你不饥乎？何不先自食其半？
赵衰答道：臣虽饥，岂敢背君而先自食？
重耳赞叹不已，即命狐偃汲水调之，再升火煮沸，分给从者遍食。众人食粥已罢，立即精神大振，体力恢复；于是无不叹服赵衰高义。
由此昼行夜息，受尽千辛万苦，重耳君臣一路觅食而进，终于到至齐都临淄。
守城门军问清众人来历，报入齐宫。齐桓公素闻重耳贤名，闻说公子入齐，即遣鲍叔牙率众卿士大夫出城相迎，先接入公馆，使众人沐浴更衣，然后在宫中设宴，殷勤款待。
重耳月余以来，终得饱餐一顿，感激不尽，乃将此番逃亡实情合盘托出，毫不隐讳。齐桓公听罢不住赞叹，忽然手指狐偃等一班重耳随从，对席间众卿连扬称赞。
齐桓公：我观公子尊介，人人英雄，个个豪杰，皆是忠贞不二之士。他日机缘凑合，必助公子龙腾于渊，非久困于人下者。
重耳起身逊谢，部下众人等皆感脸上有光，因此感激桓公不置。
当夜宴罢，齐桓公因见重耳未携家眷，便择宗室女子中美貌者配之，又赠以马车二十乘；从行之众，皆赐以车马，一个不漏。
回至馆舍，重耳对众人叹道：齐侯好贤礼士如此，其成霸业，不亦宜乎！
自此之后，重耳便即寄居齐国，知道晋惠公不敢前来追杀，一颗心终于落肚。
齐桓公此时自觉年老体衰，精力不济，便将全部政务皆都委托于鲍叔牙。
一日闲坐内宫，忽然想起自将竖刁、易牙、开方三人逐去，已过岁余，便即食不甘味，夜不酣寝，口无谑语，面无笑容。
长卫姬见此，猜透桓公心思，便趁机进言：当初主公听了管仲遗言，虽逐竖刁诸人，而齐国并不加治，却致主公容颜日悴。既左右使令不能体君上意，何不即召三人复还？
齐桓公：寡人亦思念此三人，食不甘味。但既已逐之，而复又召之，必落人朝令夕改之讥。况恐拂鲍叔牙之意，复有违仲父遗愿也。
长卫姬：仲父死者已矣，何知主公所苦？鲍叔牙左右，岂无近侍？但以调味为由，先召易牙回宫，则开方、竖刁，可不烦招而致。
桓公喜从其言，乃先召易牙回宫。果然易牙回宫未久，便招竖刁、开方复还。
鲍叔牙直入内宫：主公岂忘仲父遗言，并曾允诺微臣之语乎？何召此三佞复返耶！
齐桓公不悦：此三人有益于寡人，无害于国事。仲父之言，是说往事，事过而境迁；贤卿之言，逼迫寡人如此，无乃太过？
遂不听叔牙之言，并命将易牙、开方、竖刁三人皆复原职，给事左右，愈加宠信。
鲍叔牙无言可答，回至府中，不几日便即愤郁发病而死。
鲍叔牙既死，竖刁等三人便无忌惮，专权用事。顺三人者必贵，逆者不死亦逐。
是年齐桓公再攻厉国，不能得胜，铩羽而归。
白翟攻晋，大败晋师，占领狐厨、受铎，渡过汾水，抵达昆都。
齐、鲁、宋、陈、卫、郑、许、邢、曹九国诸侯会于淮邑，谋为鄫国（山东苍山）修筑城防，以抗淮夷，未果而还。自此开始，齐国霸业遂衰。
画外音：鄫国源自夏代，乃是少康次子曲烈封国，历经夏、商、周三代，存世约二千年之久，于鲁襄公六年灭于莒，是国祚最为长久诸侯国之一。始封地为今河南方城县，终灭地位于今山东枣庄峄县，故城遗址位于苍山县文峰山以东向城镇。鄫国灭亡之后，太子巫逃至鲁国，其后代遂以国名鄫去邑旁为姓，是为曾氏起源。
齐桓公两次出征不利，回国后见身侧再无能臣辅佐，便即一病不起。
镜头闪回。齐桓公先有三妻，皆未生育；其后又有六妾，皆称如夫人，各生一子。依其顺序，长卫姬生公子无亏，少卫姬生公子元，郑姬生公子昭，葛嬴生公子潘，密姬生公子商人，宋华子生公子雍。其余妾媵有子者尚多，不在六位公子之数。
嬖臣雍巫、易牙及竖刁等人，向来都与长卫姬相善，因请桓公许立无亏为嗣。齐桓公本来已经答允，但其后又听管仲建议，在葵邱会上托咐宋襄公，改易姜昭为太子。
卫公子开方独与公子潘相善，因欲为姜潘谋嗣，便与易牙及雍巫明争暗斗。公子商人颇得民心，因其母密姬有宠于桓公，未免也生觊觎君位之心。公子元依仗生母少卫姬及姨母长卫姬之势，暗树党羽，蓄养牙爪。内中只公子雍出身微贱，安分守己，不存奢望。
齐桓公虽允立公子昭为嗣，但只在葵邱会上暗托宋襄公，并未在国内当众册封。到衰耄之年，志气昏惰，又小人用事，蒙蔽耳目，便将立嗣大事抛于脑后。
至此桓公病重之际，于是六子之中除公子雍外，其余五位公子，皆都不知父亲已定姜昭为太子，便各使其母在父亲面前求为嗣子。齐桓公也只管一味含糊答应，并不明言。雍巫颇通医术，料知桓公之病难治，遂与竖刁暗中商议，悬牌宫门，假传桓公之语：寡人有怔忡之疾，恶闻人声，不论群臣百姓，一概不许入宫。着令寺貂紧守宫门，雍巫率领宫甲巡逻。
巫、刁二人矫诏把住宫门，单留公子无亏住在宫中，其余公子不容入宫。过三日后，见桓公尚犹未死，又将左右侍卫尽行逐出，继而塞断宫门。
再过数日，见齐桓公还不咽气，巫、刁二人又率人于寝宫周围筑起高墙，内外隔绝，止存墙下一穴，早晚使内侍钻入，打探桓公生死消息。
齐桓公此时伏于床上，起身不得；呼唤左右，不闻答应。又饥渴难忍，只能两眼呆视屋顶，无力动弹。至此忽然想起管仲临终叮嘱，于是肝肠寸断，后悔难言。
正在迷离之际，忽见窗户启开，一人钻入，顺墙溜下，来至榻前。桓公睁目视之，却是宫女晏蛾儿，是自己病倒之前，最后临幸女子。晏蛾儿见桓公瘦成干柴之状，形销骨立，不由泪如雨下，轻轻呼唤。桓公似睡还醒，轻轻哼了一声。
晏蛾儿泣不成声：主公，如今何至于此？
齐桓公不答，有气无力问道：外面是何情状，内侍因何皆都不见？
晏娥儿：竖刁、易牙把守宫门，围以高墙，禁止任何人出入。诸公子各欲夺位，残杀朝中异己众臣，国中已成大乱之局矣。
齐桓公：我腹中饥饿，正思粥饮。
晏蛾儿摇头：无处觅粥。
齐桓公：清水亦可。
晏蛾儿复又摇头：亦无处求水。
桓公愠怒道：则你来此处为何？
晏蛾儿：妾曾受主公一夜之幸，故拼命逾窗而入，只求与君同死。
桓公复问：太子昭何在？
晏蛾儿：被易牙与竖刁作乱，守禁宫门，阻挡在外，不得入宫。
桓公叹道：仲父不亦超凡入圣乎！今日之事，便如亲眼所见。寡人不明，宜有今日。我有宠妾六人，子十余人，临死并无一人在目前者，单只你一人为我送终。寡人深愧平日，未曾厚待于汝，若有来世，当厚报之。
晏蛾儿泣答：不必来世。贱妾此来，情愿以死奉君。
桓公叹道：若果有来世，我有何面目见仲父于地下！
乃以衣袂掩面，长吁一声，终于气绝。蛾儿一见，凄惨而笑，亦起身蒙面，撞向床头宫墙，即刻时消玉殒。可叹一代霸主，万事俱罢，就此成空。
画外音：齐桓公即位于周庄王十二年之夏五月，薨于周襄王九年之冬十月，在位共四十有三年，寿止七十三岁。是为春秋时期第一位霸主，就此名注青史，万古流芳。
齐桓公既死，迅即便被在墙穴中钻进钻出，来回望风之内侍发现，还报竖刁：主公驾崩，且室中却多一宫女殉葬，不知何故。
竖刁闻报大喜，也不去问那宫女自何而来，便要召集众臣，为桓公发丧。
雍巫急忙劝止：且慢！须先定长公子君位，然后发丧，庶免诸公子争竞。
竖刁深以为然，遂与雍巫来至长卫姬宫中密奏：先公薨逝矣。以长幼为序，无亏当立；但先公存日，曾将公子昭立为太子，群臣多有知者。若立无亏，必有大臣生乱。
