一阵下来，西凉联军不能相互接应，于是被曹军各个击破，大败亏输。马超、韩遂武艺高强，杀透重围逃走，成宜、李堪等将战死于乱军之中。
潼关大战后，曹操令人清理战场，闻报军民死伤十数万计，不由大悔：恨我当初不听高柔之谏，逼反河西诸将，以至关中破败。虽说终胜韩马，但亦两败俱伤，甚不划算。
镜头转换，按下关中，复说西凉。
韩遂、马超兵败，反而丢失关中地盘，只得逃回凉州，二人而且就此反目。马超于是独自退回上邽，郡人任养率领部众迎接进城，奉之为主。
曹操欲求斩草除根，一劳永逸，率军随后紧追不舍，直到安定。
正待寻机与马超决战，忽有哨马自中原来报：马超部将马灵偷出潼关，已至冀州，鼓动河间苏伯、田银反叛，欲与马腾里应外合，夺取邺城。
曹操大惊，即命撤军东返，拜曹仁为骁骑将军，都督七支大军前往河北，讨破田银。
又怕许都有失，遂留夏侯渊、张郃把守关中，以防韩遂、马超复来，亲率大军回京。
安排已毕，座中忽一人起身道：丞相若此时回兵许都，则西凉不复为朝廷所有矣！
曹操视之，见进言者乃是凉州参军杨阜，字义山。
镜头闪回。杨阜早年就与同郡尹奉、赵昂齐名，一起在凉州担任从事。官渡大战之前，杨阜为凉州牧韦端所派至许都，曹操命为安定长史。
韦端见杨阜返回，便即征为太仆，使辅其子凉州刺史韦康，并留州中为参军。
曹操此番西征，杨阜作为凉州使节，随征军中，见丞相说要回兵，故而起身谏阻。
闪回结束。曹操见杨阜阻己回兵，即问其因。
杨阜谏道：马超有吕布之勇，又深得羌人之心。今丞相若不乘势剿绝，他日养成气力，陇上诸郡，非复国家之有也。望丞相且休回兵，应一鼓作气平定西凉，勿致后患。
曹操闻言点头，深表赞许：孤本欲留兵征之，奈中原多事，南方未定，不可久留。今留夏侯渊及张郃在此，公当相助二将，为孤力保凉州。
杨阜领诺，推荐韦康领兵屯扎冀城，以防马超。曹操允准，打发杨阜去了，遂留夏侯渊屯兵长安，升新丰令张既为京兆尹，以为夏侯渊臂助。
安排已毕，下令班师。忽听人报：刘雄鸣聚众数千，扼守武关道口，拦住大军归路。
曹操大惊，便问是何缘故。
探马禀道：前番刘雄鸣奉丞相之命前去招揽旧部，因见山寨一空，便权住旧寨，观看双方交战动静。由春至冬，因见马超败于潼关远走上邽，刘雄鸣便分路下山招抚旧部，不日间重聚万人，声势复振。却不知因何占了武关，阻我归路。
曹操惊道：那刘雄鸣武艺仅次于马超，若与马儿联手，凉州危矣。且据关扼守，使我军进退两难，这便如何是好？
话犹未了，夏侯渊出班，自告奋勇：末将愿去擒此反贼，献于丞相。
曹操壮之，遂派夏侯渊前去讨伐，命张郃与张既留守长安，自带大队人马回师许都。
结果曹操兵马尚未回到许都，已得长安飞马来报：夏侯渊率军奇袭武关，大获全胜，刘雄鸣率残部南奔汉中，投奔张鲁去了。
曹操闻报大喜，复怒张鲁竟敢收纳反叛，自此已有收复汉中之意。
献帝闻报丞相平定关中还朝，遂率阖朝文武大排銮驾，出郭迎接。还归京师，又在宫中大设筵宴，犒赏慰劳出征将士，诏许曹操赞拜不名，入朝不趋，剑履上殿，依萧何故事。
夏侯渊大破刘雄鸣，威震关中，西凉探马报至上邽。马超闻说曹操班师回兵，猜测必是后院起火。于是重整雄威，再率各部胡人首领，带兵攻击陇上诸郡。
各郡纷纷响应，刹时间陇上尽归马超，只有冀城一郡坚持固守。
马超派人前往汉中，向汉中太守张鲁借兵，许之复夺凉州后，表奏张鲁为汉宁王。
张鲁亦欲结好马超，遂派大将杨昂率三千人出汉中相助。
马超声势复振，约集万余人马，日夜攻打冀城不息。凉州刺史韦康见马超前来攻打，不由体如筛糠，急令杨阜设计退敌。
杨阜即率满城官员，及宗族子弟中能战者千余人，又让从弟杨岳在城上修筑偃月营，与马超苦苦相持鏖战。从正月一直守到八月，眼望救兵不至。
韦康又派别驾阎温沿水路逃出求援，结果被马超截住诛杀，将首级在城下示众。韦康见之大惊失色，于是请来杨阜，计议向马超投降。
杨阜流泪谏道：我率父兄子弟以节义相勉，死守不降。昔田单守即墨之时，尚无此城坚固，犹不投降！而今刺史弃即建之功，蒙不义罪名，某不敢从，惟愿以死相守。
于是号啕大哭，在阶前叩头流血。
韦康不听，使人将杨阜牵出府门，派人出城求降，将马超放进城来。
马超因围城八月损兵数千，心中恼怒不可遏制，进城见了韦康，破口大骂道：某攻城之前，亦曾招降你来。今事急而请降，非真心也。来人，将其全家尽行斩之，不留一人！
韦康父子世守西凉，至此献城反而被杀，吏民皆为叹息，切齿痛恨马超。
庞德见马超杀了韦康，进言说道：此番我等损兵折将，苦战八月之久，非关韦康之事，皆因杨阜率其族人坚守冀城，且哭劝韦康休降之故。此等逆贼，将军可擒而斩之。
马超：我谓不然。此人守义，不可轻斩。
于是非但不斩杨阜，反而复拜其为参军。庞德心中不悦，以为马超只是一介莽夫，又怀妇人之仁，自此便有背叛马超之心。
杨阜谢过不斩之恩，又向马超荐梁宽、赵衢二人。马超皆予重用，收留帐下。
冀城即降，陇上诸郡皆平。马超以重礼遣回杨昂，令回汉中，即命休兵一月。
杨阜趁此求告：小将之妻前不久死于临洮，至今未殓。乞告假归葬舍妻，月余便回。
马超不疑，当即放杨阜去了。
字幕：杨阜此去，马超只落得家破人亡，再无争霸天下机会。
镜头转换，按下马超，再说韩遂。
曹操回到许都，即令许褚率五百甲士，将韩遂子孙在京师者百余口尽皆擒来，牵至街口，全部当众诛杀；又寄书给阎行，以其父相胁，令擒拿韩遂来京复命。
韩遂质子府中有一小厮，许褚搜府之时因事不在家中，就此逃脱。闻说主人全家被害，急乔妆出了许都，一路逃回西凉，面见韩遂，哭诉前情。
韩遂闻说全家百余口被害，惊悲欲绝。听说阎行之父尚在许都，忽然思得一计，欲令阎父亦为曹操所杀，以激阎行同反。
计议已定，便使人去请阎行到府，要将己之小女嫁之。
阎行人在屋檐下，焉敢不低头？不得已只得应了，择日娶韩遂之女过门，成了韩遂女婿。
韩遂由此大为放心，即令阎行为西平郡守，即日携妻赴任。
阎行既得自由，立杀韩遂之女，纠集部下，转而攻击韩遂。但因人少，最终无法得胜，反为韩遂所败。阎行遂带家人逃出西凉，一路辗转到了许都，来投曹操。
曹操见阎行归朝，深为嘉许，封为列侯。并立即释放其父，使其天伦团聚。
于是聚集诸将，置酒大会，公卿满座，独请阎行坐于上首。
诸将皆惊，阎行亦不自安。曹操与众畅饮，对诸将说道：诸公皆为名将，个个横勇无敌，立下赫赫战功。但阎公之勇，似不为世人所知。早在建安元年，阎公时为韩遂部将，曾与马超彼交战，用断矛险些夺其性命。自吕布之后，公等皆知马超勇猛，但阎公似乎又勇于马超。今日来聚者皆为武将，故使阎公独居上座，以赞其勇也。
众将凡经潼关大战者，谁不知马超之勇？闻言大惊失色，至此方知阎行之能。
阎行既降，曹操又传令世子曹丕及冀州曹仁，教休走了曹腾父子，需一并拿至许都。
镜头闪回，就此叙述世子曹丕。
曹操进位丞相之时，便命世子曹丕留守邺城，使程昱参赞军事。
前因袁绍旧部田银、苏伯等造反于河间，曹操派大将曹仁自关中回兵讨伐，就此经略冀州。然而曹仁未至，曹丕已派遣将军贾信征讨，一战而胜，再战而平乱。
田银及苏伯战死，部众千余请降。
曹丕召集群僚商议如何处置，议者皆以为宜如旧法，尽行诛戮。
程昱独持异议，谏道：诛降不仁。天下扰攘之时，围城而后降者不赦，以示威天下，开其利路，使此后不至于有围城而拒降者。今天下已定，且在我邦域之中，此必降之贼，杀之无所立威，非同于前日诛降之意也。臣以为不可诛降，纵欲诛之，宜先启闻于丞相。
曹丕听了，便问群僚如何。
在座诸将不以为然，纷纷言道：世子代理本郡军事，享有专权，丞相并且曾许以便宜行事。此处置叛降战俘小事，何需请示而行？程先生多虑了罢？
程昱见众人皆如此说，闭口不答。
曹丕借口起身更衣，特请程昱出厅相问：某观适才情状，先生似乎言犹未尽？
程昱答道：众人所议谬也。专命之权，谓有临时急于呼吸之间，不得不决，方可用之。今降贼已在贾信之手，并无朝夕之变。故老臣不愿将军行以专权，宜请丞相待命行之。
曹丕：君虑甚善，某即告白丞相，请其示下。
即回厅堂，宣布罢会，专折遣使前往许都，请示父亲。曹操回信，果然说不准诛降。曹丕暗道惭愧，急向程昱道谢。
曹操亦寄书程昱，赞道：君非徒明于军计，又善处人父子之间关系，真大才也。
闪回结束。曹丕接到父亲檄令，见说令擒马腾父子，于是请来程昱，商议方略。
程昱：公子可知那田银及苏伯，乃袁绍旧部，因何于这许多年后，忽然起兵造反？
曹丕：未知也。想是先生知之，愿闻其详。
程昱：原来如此，皆是马腾背后指使之故也。
镜头闪回，数月之前。补叙田银、苏伯造反原因。
马灵奉了马超之命，前至邺城，欲图解救老将军马腾，以及马休、马铁、马岱兄弟。不则一日进城，至夜潜入府中，与马腾相见，说了少将军意思。
马腾亦想趁机举家逃出邺城，因见马灵到来，遂召集诸子侄说道：邺城今有世子曹丕坐镇，且有程昱相辅，将我府宅看得甚紧。须待我打听的确，有隙可乘，方可行动。
这一日马腾至公衙朝会，忽闻同僚说起：有袁绍旧部田银、苏伯聚众上万，隐于山中，时时出山抢掠，官府禁止不得。
马腾记在心里，回府后遂得一计，密令马岱：你可到携带重金，假作到冀州采办模样，命马灵扮作马童，陪你摸进山去，收买田银人等，起兵叛乱。若能成功，我等既可引兵南下洛阳，再向西与你兄长马超汇合，两面夹击，则必得关东。
马岱领命，自与马灵假作客商，进入山中，联络叛军。那田银早思为袁氏报仇，今日有了军饷，自然一说就着，就便举起义旗，冲撞府县，劫掠仓廪府库。
马腾派走马岱，便对二子马休、马铁说道：田银既有万人之众，必致吸引曹丕，举全军与其混战。我等父子三人，既可保着家眷杀出，杀向洛阳。就算其事不济，亦可返归西凉。
马休：我父子三个，又有马灵和马岱在外接应，凭着五杆神枪杀出冀州，万无一失！
父子们正商议间，前随马岱外出仆从狼狈还家，入府惊报：老大人，大事不好。
马腾：何事惊慌？
家仆：那田银和苏伯抢掠府库仓廪，倒是行家里手，真打起仗来，却是稀松平常，甚不禁打。被程昱指挥贾信等五千军围攻，半日间便溃不成军，田、苏二人被杀，余众皆降。
马腾：田、苏虽败，马灵、马岱何在？某料区区一个贾信，绝非其二人敌手。就算是程昱亲自出马，亦不及我马家神枪也。（本集完）
