门将忽然入报：杨阜从表兄姜叙处借得精兵五万，声言来攻冀城，要与韦康报仇。
马超大怒，即令：休等他来，我先出兵，去杀此背义之贼！
镜头闪回，补说杨阜去向。
前番杨阜请假回乡，为妻理丧，全是子虚乌有之事，只为借口脱身，去搬兵报仇。
因见马超准假，杨阜暗道侥幸，当即离了冀城，放马奔驰。一气走出三十余里，知道已远出城头哨兵视线之外，乃望明方向，直奔卤城，来投外兄姜叙。
字幕：姜叙，字伯奕，天水郡冀县人。西凉名将，官封抚彝将军，率军镇守卤城，素为胡人所畏。杨阜与姜叙是姑表兄弟，姜叙之母即其姑母。
杨阜单骑进了卤城，至府衙中拜见姑母和表兄姜叙，不由放声大哭。
姜母大惊，急问何故。杨阜详细叙说冀城陷落，韦康使君本已举城归降，却全家马超被杀之事。说毕，便请表兄发兵，前往冀城报仇，兼替朝廷除贼。
姜叙听了杨阜之语，说道：锦衣马超之勇，不下于当年吕布，陇西甘凉无人不知，无人不晓。诸羌氐人，更皆以“神威天将军”呼之。我弟既然得保性命，脱身而回，正应庆幸。又何必如此悲恸，非要与韦康报仇，不惜得罪马超？
杨阜怒道：表兄是何言耶！弟食朝廷俸禄，领受曹丞相重托，不能守住其城；至城破君死，又不能与其同命，还有何面目苟活于人世？马超乃伏波将军马援之后，世为汉臣，今为一己之私，不顾父弟及全家性命，不念天子朝廷厚恩，叛国逞肆，烧杀黎民，涂炭将士。又枉杀朝廷封疆大吏，全州士大夫皆蒙其辱。兄带兵专管一方，久食朝廷俸禄，却拥兵袖手，并无讨贼之心，正是史书所谓“赵盾弑其君”者。反劝我罢休，是何道理！
姜叙：马超之勇，曹丞相亦深以为惧，在潼关为其所迫，我兄弟恐难图之。
杨阜：不然。马超虽强，却无视信义，部下矛盾重重，大将庞德亦有背叛之心。且其有勇无谋，甚易图也。我已约下梁宽、赵衢，兄若肯兴兵，二人必为内应。
姜叙终为表弟忠义所动，但又担心母亲老迈，不愿其为己担心受怕，犹自沉吟。
正在左右为难，姜母早已看出儿子心事，厉声喝道：我儿即食汉禄，又与韦使君为友，为国除贼谓忠，为友报仇曰义。马超为你表弟所骗，以请假为由离开，至今无备。我儿手握重兵，今不早图，更待何时？人谁不有死？死于忠义，得其所也。我知儿孝，但勿以我年老为念。你若不听表弟义山之言，我当先死，以绝汝念。
姜叙见此，决心已定。遂命中军持己名帖，请同乡姜隐、赵昂、尹奉、姚琼、孔信，武都人李俊、王灵等到府，排摆酒宴，并与席间一齐歃血结盟，约定共同讨伐马超。
与此同时，姜叙又派从弟姜谟，身穿便服潜至冀城，联络韦康旧部梁宽、赵衢、庞恭等人。告知起兵日期，使诸将届时倒反马超，开门献城。
打发走姜谟，众人歃血盟誓已毕，各回家中，集聚私兵，响应杨阜。于是杨阜和姜叙便在卤城扯起讨逆大旗，厉兵秣马，准备进攻冀城，为凉州刺史韦康报仇。
闪回结束。卤城起兵之事被探马侦知，报至冀城。
马超闻而大怒，便即披挂，亲率大兵而出，令马岱、庞德为前锋，杀奔卤城。
姜叙、杨阜闻马超杀到，引兵出城，两阵对圆。
杨阜挺枪大骂马超：叛君无义之贼！只知杀戮，毫无人性。韦使君仁德爱民，既已率城归降，因何非要杀其全家？今日某要替朝廷除害，为韦使君报仇！
马超大怒，也不答话，只顾纵马冲将过来，白马银枪，迅如狂风。
姜叙、杨阜二人不敌，回身大败而走。
马超驱兵赶来，却被尹奉、赵昂引军赶至，拼力抵住混战。马超奋起神威，四将亦不得近身，如走马灯一般，只办得遮架，手忙脚乱。
正斗之间，刺斜里大队军马杀到，却是夏侯渊接到杨阜密报，率领关中精锐到来。
马超虽勇，奈何兵少，如何当得三路军马厮并？多亏马岱及庞德接应，拼力杀出重围。于是大败，奔回冀城。
奔至城下，天已昏黑。马超刚要命人叫门，却听城上梆声响亮，乱箭射下。马超大惊视之，见梁宽、赵衢、庞恭立在城上，妻子家人皆都绑缚，罗列城楼。
马超大叫：尔等贼子，焉敢反我？
梁宽：我等皆为朝廷命官，韦使君部下世僚。今为朝廷讨逆，更为韦使君报仇，何谓反你？你不顾父弟及全家性命，只为一己之私欲图自立，才是反叛。来啊，与我砍了！
一声令下，左右刀手应声上前，先将马超之妻杨氏从城上一刀砍了，又将其幼子三人，并至亲十余口，都从城上一刀一个，剁将下来。
至此西凉马氏一门净尽，只剩得马超和马岱兄弟两个。马超气噎塞胸，几乎坠下马来，又见背后尘头大起，夏侯渊引兵追至。
马超血贯瞳仁，还要回身再战，被马岱一把抱住，与庞德连夜奔走，不分南北。
当晚四更时分，三人带数百残兵，眼见前面一座城池。
马岱抬头看时，见是卤城，仗着深仇大恨及满腔血气，纵马上前叫道：城上听着，姜将军现今被马超战败回城，后有追兵，速开城门！
守门之将听得真切，往下看不清楚，但闻是姜将军回，不敢怠慢，急开城门接入。
马超怒从心头起，恶向胆边生，即从城南门边杀起，尽洗城中百姓。天色大亮，认清道路，即至姜叙府宅，搜出姜叙老母。
姜母闻听面前之人便是仇人马超，不但全无惧色，反而手指大骂。
马超大怒，抽剑杀之，另有尹奉、赵昂全家老幼，亦尽被马岱、庞德所杀。
日上三竿之时，满城百姓几被屠杀净尽，马超犹自怒恨不息。忽听城外征鼓震天，庞德跑入来报：夏侯渊大军已至，离城不到五里。
马超自料不敌，引残众弃城杀出，望西而逃。
行不二十里，前面一军摆开，为首之将正是杨阜。马超切齿痛恨，拍马挺枪上前，杨阜及宗弟七人一齐将马超围住。
马超奋起神威，那支枪若舞梨花，顷刻间杨氏宗弟七人皆被刺落马下。
杨阜身中五枪，犹然死战。马岱、庞德敌住后军，见夏侯渊大军赶来，只得保着马超且战且走。一口气奔出五十里，见只十余骑随后。
这一番大败，更甚于潼关之战。马超心下凄惶，自不必表。因见终于杀出重围，一口气松了，在马上摇摇欲坠。回首来路，征尘又起，想是夏侯渊追至。
马超勉强打起精神，对庞德道：经此大变，马氏一门只剩伯瞻一人。望公保我弟逃命，至一隐蔽所在改名换姓，度此一生，为我马家留一根血脉。则我马超即死，亦不忘公之大恩。某来断后，你等去罢！
庞德稍作犹豫，不肯独去。马岱则掷刀于地，放声大哭。
当此危急之时，忽见南边尘土遮天，鼓声如雷，又一彪人马泼风般滚地而来，让过马超等人，直杀入对面夏侯渊阵中。
曹军不知是哪里来的人马，以为中了马超埋伏，前锋返身而逃，与后队冲作一团，全军大溃。夏侯渊喝不住，只得回军，心想又不曾杀绝马超，怀恨不已。
那支飞来之兵击退夏侯渊，追出十里而回，与马超兄弟相见。却是李恢自汉中借来人马五千，带队将官正是汉中名将杨昂。
经此一战，马超、庞德均已累病，只得随杨昂往汉中来投张鲁。
张鲁闻马超来投，因他也是一路诸侯，遂以礼迎出三十里，待若上宾，分与大宅，令与庞德、马岱同居养病。
张鲁得到马超，以为霸业可成，便欲招其为婿。大将杨柏谏阻，且欲阴图马超。
李恢得到信息，急劝马超外出避祸，向张鲁自求出镇葭萌之北各县，以防刘璋。张鲁议婚不成，只得许之，便分给马超三万兵马，赴任守边去了。
镜头转换，按下马超，复说夏侯渊。
夏侯渊彻底击败马超军团，扬名天下，威震西凉。遂一面安抚陇西诸州，一面命人用车载重伤杨阜，前赴许都，见曹操报功。
曹操见说陇右平定，不由大喜，封赏功臣，以杨阜厥功甚伟，加封为关内侯。
杨阜不受封赐，再三推辞。曹操说道：卿与表兄姜叙共创大功，西部百姓传为美谈。当年子贡辞让封赏，孔子认为不妥。卿尽心报国可嘉，亦不可推辞。姜叙之母劝子起兵，前汉杨敞之妻不过如此。卿之姑母，实在贤能！朝廷自有良史记录忠义之士，岂能忘哉。
杨阜遂受封爵，请回卤城，为姑母守丧三年。
曹操封赏功臣已罢，即遣使前往长安，传令夏侯渊，使其追歼韩遂余众。
夏侯渊领命，引兵七万复出长安，再奔西凉。因闻韩遂自前番潼关兵败，又与马超反目，引领败军进入氐王千万部落，占据显亲，于是长驱直入，径直袭取显亲。
韩遂闻报，自忖只余三万军马，定然不是夏侯渊敌手，只得弃了显亲逃走。
夏侯渊兼程赶来，击溃韩遂后队人马，缴获军粮无数，紧追再至略阳。
韩遂便依地势之险牢扎营寨，任凭夏侯渊百般毁骂，只不出战。
夏侯渊见韩遂固守军营不出，因知韩遂部众羌人极多，忽思一计。于是不去冲击韩遂军营，却留部将守卫辎重，亲率精锐步骑突袭诸羌之地，焚毁长离羌屯，斩首七千余级。
韩遂军中羌兵闻说老巢被袭，纷纷离开韩遂军营，回援各自部落。
韩遂恐军士尽散，迫不得已，只得离开营垒，率军来救各屯，而与夏侯渊对阵。羌人于是复聚，众至十万，声威再振。
曹军诸将眼看韩遂军力庞大，皆劝主将扎营挖堑，以做持久之计。
夏侯渊：我军转战千里，若扎营与彼相持，士气衰矣。韩遂乌合之众，不难破之。
遂令士兵在营前挖堑，以麻痹西凉众军；却于夜间聚集众将，全军击鼓奋击。于是再次大破韩遂军，并夺其帅旗。
韩遂被夏侯渊用计劫营，仗着马快落荒而走。奔出三十余里，回头看时，见部众皆已离散，唯有一人相随，乃是心腹大将成公英，不由失意至极。
二人见背后再无追兵，遂进密林，解开马鞍，稍歇马力。
韩遂即问成公英：此次被夏侯渊杀得只剩我两个，在西凉无能为也。听闻刘备正与刘璋战于雒城，我欲从羌中撤至蜀地，去依附刘备，若何？
成公英答道：不可。将军纵横西凉数十年，天下无对。今虽经挫折，但若弃西凉而转投蜀州客军，是重蹈当年冀州牧韩馥覆辙也。将军虽败，威信犹存。今宜先躲入羌氐部落，重揽部众，等待机会卷土重来。曹操南方未靖，不可能长期专注于西凉。待其再败于孙刘联军，将军随势再起，天下谁能制之？
韩遂被他说的雄心复升，于是放弃投靠刘备念头，骑马出林。却见林外竟有数千名羌人列队立候，大惊视之，却正是自己所离散部下。
于是韩遂死中得活，便纳成公英之策，率部退走羌中。因曾有恩于羌人，故得羌人保护，隐藏下来，就此蜇伏不出。
夏侯渊派出细作四处打探，却不知韩遂哪里去了，便如平地消失一般。如此月余，军中粮食将尽，夏侯渊只得回军长安。
画外音：后至建安二十年，夏侯渊为征张鲁前往汉中，留下阎行镇守西凉。韩遂闻夏侯渊远离西凉，趁机再次结集羌胡数万兵众，攻破阎行，连得数城。此战之后不久，韩遂便即得病而死。部将田乐等不欲再与朝廷为敌，便斩下韩遂头颅，至许都送于曹操。
夏侯渊击溃韩遂，回师途中，乘胜围攻兴国。
兴国氐王阿贵、百项氐王杨千万虽然骁勇，但不敌夏侯渊关中铁骑猛攻，数战皆败。阿贵旋被击灭，杨千万亦逃奔汉中，依附故主马超去了。
夏侯渊又挥师转击高平、屠各，皆获大胜，收其军粮牛马物资无数。
甘凉就此全部平定，捷报送至许都。
曹操览表大喜，因遣来使赍持相令，传檄夏侯渊：今有陇西人宋建占据枹罕，称王置官，割据三十余载，根深蒂固，实为朝廷大患。贤弟休辞辛苦，可率张郃、张既，讨伐枹罕。
夏侯渊领命，遂约会张郃、张既，自兴国迅速进军，数千里长途奔袭，围攻枹罕。
直至兵临城下，宋建犹且丝毫不觉。夏侯渊乃先以老弱之兵将枹罕军诱出城来，再与二张兵分三路，趁夜发起突击，攻破其城。
由此大破数万彪悍兵马，自宋建以下，及其所置官员，一概斩首。（本集完）
