字幕：霍竣，字仲邈，南郡枝江人，旧从刘表，后归刘备。此次随刘备入川，历经数十战，多立战功，深得刘备信任。
刘备即遣孟达、霍竣往守葭萌，心下稍定，急请军师孔明与法正，将长沙二郡之事说知，又商议如何速取成都。
法正：今雒城既破，成都势孤，蜀中危矣。主公既欲以仁义服众，且勿进兵。容某作一书上刘璋，陈说利害，看其是否投降。如若不降，攻城未迟。
刘备：军师以为如何？
孔明：孝直之言最善，可即行之。
便令写书，遣人径直送往成都。
刘璋令来使上殿，拆开法正书信，见书上写道：臣启主公，前蒙遣差至荆州请皇叔入川相助，分所当为之事也。不意主公左右不得其人，从中挑拨构陷于臣，以致如今刀兵相见。刘皇叔眷念旧情，不忘族谊，主公若得幡然归顺，量必分茅裂土以封，定不薄待。望三思裁示，以免战火涂炭，悔之何及。
刘璋看罢来书，长叹不语，也不回书，令来使自回，不许部下为难。
使者回见玄德，说刘璋即不作答，亦不应战。刘备即问法正：刘季玉此为何意？
法正：定是刘璋已有投降之意，但恐部众文武力阻，故此不答。
孔明：好事将成，看来还是要某助其决断。
于是下令张飞、赵云：二位将军各引兵一支，分路出雒城南下，包围成都东西两门。
法正：可惜只少北门领兵之将。
陈到：末将请令，愿带白毦兵围攻成都北门！
孔明打量他半晌，说道：你责任极明，只要保护主公安全，其余之事，非你应所承者。
陈到猛醒，诺诺而退。
正在此时，门军入报：李恢回来，在门外候见。
孔明大喜道：德昂此来，我必又添一员上将，益州大事成矣！快快请入。
李恢进帐，拜过刘备、孔明，又与法正相见，呈上马超投降密书。
镜头闪回，补叙马超之事。
马超自张鲁罢止许亲之议，知其不足与谋大事，亦绝不会重用自己；且张鲁爱将杨柏、杨昂等常怀妒忌，时刻欲害自己性命，故此在汉中度日如年，早萌去意。
正旦之日，马超爱妾董氏之弟董种来拜，说道：恭贺新年，元旦致禧！
马超闻此，忽被触动心事，当即捶胸吐血，泣不成声：某家百余口人，尽被曹操杀害，某之妻子，亦被杨阜、赵昂所杀；如今只我两人相对，还有何事可相庆祝者？
董种知道说错了话，无语可答，也陪同饮泣不止。
正在此时，李恢亦来拜年，抬脚进屋，正听到他郎舅对答之言，便知时机已到。
李恢：贤侄不忘令尊之仇，可依我计。趁此元旦之机，贤侄回至南郑，向张鲁贺年，并自请领兵至氐中各县，以防刘备。兵权到手，则谋叛汉中，以图自立，有何不可？
马超信以为然，依计而为，即还南郑，向张鲁请令。
张鲁正在高兴之际，自是一说便允，且大赞马超对自己忠义之心可鉴，随即拨付五千兵马，令其全权委任麾下诸将。
马超带兵而出，直至氐中，安营扎寨。李恢待马超扎营停当，便即促其写下密书，请降于刘备，这才携书星夜前来，报之主公。
闪回结束。刘备览书，大喜过望，对孔明说道：马孟起极得羌人拥戴，又深令曹操所畏。某得此虎将，必得益州矣。请军师示下，如何迎马超来降？
孔明说道：主公且慢，不忙迎降。
刘备：怎地？
孔明：马超手下数千之众，皆是汉中之兵，绝不肯跟从马超背叛张鲁。还要劳烦德昂先生，休辞辛苦，持某将令去葭萌关上，调霍竣五千兵马出城埋伏，听你响箭为号；却又轻身去见马超，说其出兵来攻葭萌。待马超引汉中兵至关下扎营，你却于夜半三更出营放箭，通知霍竣伏兵齐出。则兵不血刃，汉中兵尽为我所俘矣。
李恢：得其兵马，却又如何？
孔明：得胜之后，可使马孟起统领全军穿关而过，直至成都北门扎营，打出“西凉侯马超”旗号。那刘季玉父子向来畏惧马氏父子如虎，彼时岂有不降之理？
李恢大喜，领命而去。至帐门复又转身，由衷赞道：军师真乃神人也，我不如之。
孔明手挥羽扇，一笑置之；刘备闻此，脸上却是阴晴不定。
李恢依照孔明之计而为，马超果借霍竣之力尽降汉中兵马，并出葭萌兼程南下，数日后引军屯驻成都城北，打出“西凉侯马超”旗号。
刘璋闻报荆州兵三面围城，北门更是马超带兵，不由惊慌失色。
部下文武无不震怖，相互接耳交头问道：听闻马超自西凉战败，降了汉中张鲁，如今怎地突然现于成都？敢是从天上掉下来的么？
顿时斗志皆散，底气全无。刘璋见部下如此惧怕马超，也只得唉声叹气，度日如年。
刘备由此合围，每日擂鼓叫阵搦战，却从不令人攻打。
数十日后，城中军民俱慌，守军亦松懈无备，听天由命。刘备军营前哨不断报入中军帐中，每日均可拣到数百封降书，皆是城中大户缙绅夜间射出城外。
孔明见时机已到，遂请刘备亲笔作书，使从事中郎简雍赍书入城，劝说刘璋投降。
这日刘璋升殿，城门守将入报：刘皇叔遣幕宾简雍在城下唤门，说来下书。
刘璋降意已决，此时再不征求文武意见，便令心腹近臣，大开城门接入。班中文武虽然面面相觑，却再也无人谏止。
简雍被迎入城，坐在车中行于街心，得意洋洋，傲睨自若。
正行之间，忽见一人掣剑上前，拦住车轿，厉声大喝：小辈得志，便如此傍若无人！汝敢藐视我蜀中人物耶？
简雍吃了一惊，慌忙下车相迎：请问先生尊姓大名。
来者答道：某乃广汉绵竹人，姓秦名宓，字子敕，现为益州驾前从事，不值一提。
简雍闻说，礼敬不已，连道失礼得罪，深相结纳。然后弃车步行，至宫门与益州众官以礼相见，一同上殿入见刘璋，将主公刘玄德书信呈上。
刘璋观书已罢，决心已定，又作个样子，复问群臣：玄德命我献城，公等意下如何？
益州太守董和劝道：先主当年打下江山不易，主公岂可轻易将此基业送人？今益州大半州县尚在主公之手，成都城中亦尚有精兵三万人，谷帛足支一年，吏民咸欲效命死战。胜负之数，尚难逆料，奈何如此速降？
刘巴、黄权等人闻此，纷纷点头道：不战而降，委实难堪！
刘璋摆了摆手，有气无力说道：孤亦是汉室宗亲，景帝玄孙，与玄德本是同宗连枝，并无外人。我父子在益州二十馀年，并无恩德以加百姓，又负目无朝廷恶名，愧对祖宗甚矣。自玄德入川，攻战三年，肌膏草野，皆因某之故。再举全城吏民性命以战，我心何安！
遂不听众臣之谏，下令开城出降。群臣随其身后出城，莫不眩然流涕。
刘备见刘璋出降，急上前接住，携手揽腕登车。即入成都，接了益州印信。又听从孔明之谏，迁刘璋全家老小于公安，尽归还其财物，拜为振威将军。
刘璋因曾射死庞统，本来心中惴惴不安，此时不料刘备肯轻饶自己性命，且如此恩义相待，自是心满意足，登车而去。
画外音：四年之后，亦即建安二十四年，东吴孙权趁关羽北伐之际，派吕蒙、陆逊袭取荆州，刘璋因此复归降东吴。又重被孙权表为益州牧，居于秭归，两年后无疾而终。
镜头转换，成都城内。
成都百姓闻说皇叔刘备入城，皆知其是仁义之主，遂具香花灯烛，迎门遮道相迎。
玄德便于城中置酒，大飨士卒。又取城中金银分赐将士，还其谷帛。由此上表天子，请奏自领益州牧，并置百官僚佐。
乃大封功臣，宣布敕令：置左将军府事，以军师中郎将诸葛亮为军师将军，益州太守董和为掌军中郎将。拜偏将军马超为平西将军，军议校尉法正为蜀郡太守、扬武将军，裨将军黄忠为讨虏将军，从事中郎麋竺为安汉将军，简雍为昭德将军，孙乾为秉忠将军，黄权为偏将军，许靖为左将军长史，庞羲为司马，李严为犍为太守，费观为巴郡太守，伊籍为从事中郎，刘巴为西曹掾，彭羕为益州治中从事。
其余吴懿、卓膺、吴兰、雷铜、李恢、张翼、秦宓、谯周、吕义，邓芝、杨洪、周群、费祎、费诗、孟达等益州文武投降官员，共六十余人，并皆擢用。
封关云长为荡寇将军、汉寿亭侯，张飞为征虏将军、新亭侯，陈到为中军护军，赵云为镇远将军，魏延为扬武将军。糜芳、刘封、吴班、关平、周仓、廖化、马良、马谡、蒋琬等旧日荆襄一班文武官员，尽皆升赏有差。又命开仓，赈济百姓。
封赐文武诸官已毕，遂遣使赍持黄金、白银、钱帛、蜀锦等物，往荆州赐与关云长。
赵云见只有关羽、张飞封侯，军师、陈到及自己三人俱都无分，心中已经了然。
画外音：刘备封官，甚有玄机。董和乃益州大族，门生故吏布于朝野，刘备故而重用，是为收服蜀人之心。刘巴才能远在董和之上，只因屡劝刘璋拒纳刘备，故只得西曹掾微职。只因刘备胸窄量狭，不料错失大才。
刘备大封百官于成都，荆州旧部、东州迁徙众士及益州降官各得其职，皆被重用。
至此，如董和、黄权、李严等向为刘璋重用，吴懿、费观等本系刘璋婚亲，彭羕等本为刘璋之所弃，刘巴等本为刘备所忌。皆令处之显任，尽其器能。
于是西川有志之士，无不竞劝以归，益州之民是以大和。
旬日之后，刘备遣心腹私下请来刘巴，向其问计：孤在围攻成都之时，曾许与三军将士，若得成都之日，府库百物任尔等自取。及刘璋献成都归降，士众入城，遂将府库抢掠一空。如今军用不足，孤大悔当初下此乱令。若依先生，如其奈何？
刘巴答道：此易事耳。可铸百钱以平物价，立官以市贸易。
刘备依计而行，数月之间，府库充实。
益州既定，玄德听从法正之谏，欲将成都有名田宅，分赐诸官。
孔明在旁一惊，心想以自己身份，此时不便灭了玄德兴头，遂目视赵云。
子龙明白其意，出班谏道：臣启主公，此事似有不可。
刘备斜睨孔明一眼，问赵云道：却是为何？
子龙：益州三年以来屡遭兵火，田宅皆空；今即定益州，主公当思往年携民渡江之义，将田宅归还百姓，令安居复业，民心方服；不宜夺之，以为私赏。
玄德闻此，又看了孔明一眼，孔明暗暗点头。刘备大喜，即从子龙之言。
为长治久安之计，刘备又使诸葛军师定拟治国条例，命与法正、伊籍、刘巴、李严等五人制订蜀科。孔明凡事亲历亲为，将蜀科逐条审定，制律颇严。
法正谏道：昔高祖约法三章，黎民皆感其德。愿军师宽刑省法，以慰民望。
孔明答道：法孝直只知其一，未知其二。秦用法暴虐，万民皆怨，故高祖以宽仁得之。今刘璋暗弱，德政不举，威刑不肃；君臣之道，渐以陵替。宠之以位，位极则残；顺之以恩，恩竭则慢。所以致弊，实由于此。吾今威之以法，法行则知恩；限之以爵，爵加则知荣。恩荣并济，上下有节。为治之道，于斯著矣。
法正闻言，拜服而退。于是蜀科制定八务、七戒、六恐、五惧等条章，以明令能知能行为则。经此法治革新，蜀中各府县人尽其责，吏治逐渐清明，自此西川有主，军民安堵。
孔明详其四十一州地面主次远近，分兵派将镇抚，先后并皆平定。
法正即为蜀郡太守，想起当初不被刘璋重用，受人讥讽之事，如今大权在手，凡平日一餐之德，一言之讥，睚眦必报。有人不服，将此告知孔明。（本集完）
