即令整装，来日出兵南下，复夺荆州诸郡。
使者出寨，遍告众将家属安好，各将欣喜，已无战心。
次日平明，关公擂鼓聚将，却见诸将已少了大半，令王甫、赵累各营点看，连其部下兵卒亦都不见，兵器皆弃于空帐之中，原来竟是趁夜间悄悄离去。
正在这时，忽听四面八方喊声大作，吴兵齐至。
蒋钦在前，韩当居左，周泰自右，齐从山谷引兵杀出，三路夹攻。
关公急撤军回走，却见临沮城上已换了东吴旗号。又见南山冈上人烟聚集，正是昨夜逃走诸将，竖起一面白旗，呼唤军中亲友上山投降。
正犹疑间，丁奉、徐盛从山中杀出，会合蒋钦、韩当、周泰，共五路军马，将关公困在垓心。关公回顾手下将士，皆应声四散投降而去，止有周仓所率亲兵三百余人。
正在危急之际，关平、廖化杀入重围，救出关公。
关公心中凄惶，催促残军前至麦城，分兵紧守四门，聚众将商议行止对策。
从事赵累说道：军士不足五百，四面受敌，守之不能，逃之不远。此处相近上庸，现有刘封、孟达在彼把守，可速差人往求救兵。我等便可入川，请汉中王发兵重夺荆州。
关公闻言称是，便即修书付予廖化，令其饱食上马出城，往投上庸求救。
廖化刚走不久，城外喊杀连天，吴兵大至，四面围住。关公令紧守四门，坚守不出。
王甫心中忧急，斥问关公：某当初请君侯派人替代治中潘濬，公不听某，致其果降，方有今日之窘。但究其根本，败不由此。君侯七月引众下襄阳，围樊城，当时樊城只有数千守兵；徐晃虽出宛城来援，也不过万人。君侯领虎师三万余众，因何攻城不下？其后于禁七军尽为君侯所俘，众至七万，樊城军民丧胆失魄。曹魏荆州刺史胡修及南乡太守傅方皆奉君侯封号，彼时若举全力以攻，樊城岂有不下之理？攻下樊城，则荆襄诸郡皆归我有，吕蒙又岂敢来袭江陵？君侯因循数月，不下弹丸之城，某实不解。
关羽叹道：先生所言，某岂不知？荆州之失，全是某大意所致，非关樊城之战。某思孙权手下尽多智谋之士，更有顾雍、步骘、诸葛瑾在彼，岂容其绝裂盟约，行此卑鄙之举？某围樊城不打，自有深意，今即先生问之，当剖心沥胆详说。若他日先生有幸见我兄长与孔明军师，亦可为某分说，使其知某真实用意。
王甫：尚请君侯详示，以开在下茅塞，并释众人之疑。
关羽：先生请想，我荆益二州之兵、孙权江东之兵，及曹操山东、河北之兵相比而言，若以同样兵力相拼，谁胜？
王甫：若战于水上，吴胜；战于平原，魏胜；水陆混战，我胜。
关公：即如此，我若攻下樊城，继之北伐，与曹军决战于平原之地，谁胜？
王甫大吃一惊，不能作答。
关公续道：若某攻下樊城，据襄樊以守，则曹操为保许都，必倾全国之兵前来复夺。则攻守之态逆转，两兵相接，非三五年不能骤解。那时吴兵起兵攻我之后，以何策解之？
王甫听罢，更为吃惊，张口结舌半晌方答：此乃必死之局也！
关公点头：某将曹仁围而不攻，攻而不急，正是为此。魏之援兵若来襄阳，铁骑无施其技，必为我所破。擒于禁、斩庞德、困徐晃不亦是乎？曹仁乃魏国第一战将，又是兄弟手足，曹公不能舍而不救；若来相救，则被我水军以逸待劳，有来无回。若此一年之内，魏之精锐尽丧于汉水矣。彼消我长，再分兵回守荆州，孙权则只俯首称臣，岂敢与我为敌？只是可恨奸贼吕蒙、孺子陆逊，以阴谋手段袭我荆州，使某千年大计，毁于一旦！
一席话说毕，非但王甫，连关平、周仓等无不恍然大悟，不由深恨吕蒙。
赵累虽然赞同此说，但却暗想道：你关公岂非汉中王兄弟，荆州第一战将？却因何襄樊、江陵之战迭起，成都却不发一兵一卒来救？
镜头转换，按下关公困守麦城，再说马良、伊籍。
二人赍表来至成都，见到汉中王刘备、军师孔明、法正，递上文书，请求急速发兵。
刘备览书大怒：孙权竖子焉敢如此？趁云长全力北伐之际，竟阴结曹操，袭我荆州。我欲将阖川人马前去复夺荆州，解我二弟之困，二位军师且看如何？
法正抢先说道：如今蜀中大将，马超守葭萌以防西凉，张翼德守巴郡以防陆逊，黄汉升佐魏延以防张郃，赵子龙守成都并为诸路接应，皆为重任，不能擅离，如之奈何？
刘备答道：某自与关、张桃园结义以来，誓同生死。今云长等我去救，如嗷嗷待哺之婴，岂能拖延？孤宁舍两川，也要自去，复夺荆州！
孔明不言，心中盘算：我得到兄长诸葛瑾来书，已知孙权听信吕蒙、陆逊蛊惑，欲取江陵、公安，却未料二城失之甚速。吕子明白衣渡江，治中潘濬竟毫无防备；糜芳身为国舅，竟一箭未发，举城以降。诡异如此，闻所未闻！法正先说无将可派，刘备又如此装腔作势，此非欲救关公，只欲使其自死，再以报仇为由，举全蜀之兵与东吴开战也。
想至此处，倒吸一口冷气，说道：即马超、张飞、黄忠、赵云等皆不宜动，关公乃我西蜀军胆，亦不得不救。今其率军南归，必屯临沮。不如主公与孝直紧守成都，某愿携陈到，只将数千铁骑，并领上庸三郡人马，去临沮救出关公，复夺荆襄可也。
说罢，也不待刘备回答，当即修书，遣人发往上庸，传令刘封、孟达：速速准备人马，更兼粮秣器械；待某到时，便即发兵。
刘备与法正对视一眼，不敢相拦。孔明此时更不掩饰心中气恼，遂唤陈到：点齐部下三千西凉精骑，随我赶赴上庸。
官道之上，一骑绝尘。信使奉孔明之命，飞奔上庸。
镜头闪回，被说刘封、孟达之事。
二将自取上庸，刘备继而晋位汉中王，便加刘封为副将军，与孟达同守上庸三郡。
孟达又遣外甥邓贤，引本部军进袭房陵。房陵太守蒯祺乃是孔明姐夫，引军出阵对敌，见是玄德、孔明之军，不由大喜，便即纵马上前，欲与来将商议举城归降事宜。
不料那邓贤生性鲁莽，见敌将纵马而至，以为是来交战，也不答言，即使偷袭之计，一刀将蒯祺劈于马下。
蒯祺既死，部下哄然溃散，邓贤就此取了房陵，写下捷报，遣使送往上庸。
孟达览报，不由大吃一惊，目瞪口呆。因其在江陵驻军许久，深知蒯祺出于荆州大族，且又是军师诸葛亮大姐丈夫。此番误杀，孔明岂能相饶？故此心中忐忑，惴惴不安。
闪回结束。正在此时，忽报成都军师遣使到来。
孟达迎入衙内，开读军师旨令，见是欲亲率上庸之兵去救关公，命自己为前部先锋。由是更增惶惧：此必是孔明已知蒯祺被杀，名为相救关公，实来夺我兵权，欲报仇也。
越想越怕，已有反意。刚送来使出门，却见一骑战马急驰而至，马上之人正是廖化。
孟达将廖化迎入府中，问从何来。
廖化将关公被困麦城，急待救兵之事说了，呈上关公调兵节符以及书信。
孟达说道：将军休辞辛苦，可往成都请主公兴兵前来，某亦请刘封将军商议起兵。
廖化不疑有他，告辞而去。
画外音：孟达当年与张松、法正倒卖西川，刘封向来不耻其为人，故与孟达不和。刘封自到上庸，对孟达常恶语相加，且夺其仪仗，故此二人各据一处。孟达自于衙中理事，刘封则常在府中，或带人视察诸郡。
孟达哄走廖化，打听刘封不在城中，便即留书一封，当夜率部曲四千余家共两万人，悄悄离了上庸，北去邺都，投降曹操。
直到次日，刘封方知孟达出逃，见上庸之兵尽被带走，急使人前往成都，报与父王。
廖化到达成都之时，孔明尚未及行。于是惊问：你离麦城，今有几日？
廖化答道：沿途皆是吴兵，又山道难行，某昼伏夜行，今已十日。
孔明又问：关公手下，尚有多少兵马？
廖化：军兵皆被吕蒙诱降，只剩关平、周仓，及侍卫四百余人。
孔明手中茶盏落地粉碎，回视刘备：如此，云长休矣！
刘备尚存侥幸道：我弟有万夫不当之勇，赤兔马日行千里，即廖化能突围而出，某料其定能脱身回成都也。
孔明实无可奈，又问廖化：麦城离上庸最为近便，因何不先去求刘封发兵相救？
廖化：某便是先到上庸，刘封将军未曾见到，只见孟达，令某先来成都报予主公。
正说话间，刘封使者到，呈上主将及孟达两封书信。
先观刘封之书，说孟达带阖城之兵降了曹魏。再看孟达之信，写给刘备，其书略云：
臣孟达伏惟殿下：臣自委质以来，愆戾山积；臣犹自知，况于君乎？今王朝英俊鳞集，臣内无辅佐之器，外无将领之才，列次功臣，诚足自愧！臣闻范蠡识微，浮于五湖；舅犯谢罪，逡巡河上。夫际会之间，请命乞身，何哉？欲洁去就之分也。况臣卑鄙，无元功巨勋，自系于时，窃慕前贤，早思远耻。昔申生至孝见疑于亲，子胥至忠见诛于君；蒙恬拓境而被大刑，乐毅破齐而遭谗佞。臣每读其书，未尝不感慨流涕；而亲当其事，益用伤悼！迩者荆州覆败，大臣失节，百无一还；惟臣寻事，自致房陵、上庸，而复乞身，自放于外。伏想殿下圣恩感悟，愍臣之心，悼臣之举。臣诚小人，不能始终。知而为之，敢谓非罪？臣每闻“交绝无恶声，去臣无怨辞”。愿君王勉之，臣不胜惶恐之至！
刘备观书大怒，却不动声色，转手递给法正，令其自观。法正逐字逐句看了，脸色大变，浑身发抖，离座跪拜于地，请求责罚。
画外音：孟达、法正皆为东州扶风人，当年流离入川。法正人品龌龊，孟达之父又曾攀附宦官，故皆不为刘焉、刘璋父子重用。故此二人勾结益州豪族张松，合谋倒卖西川于刘备。因刘备入川后过于重用法正等东州人，引起荆州旧臣不满，双方争斗不断。刘备让孟达夺取上庸，以打通荆州与汉中之路，谓是委以重任。如今孟达误杀蒯祺于先，又率军投敌于后，且卖弄文采讥刺汉中王，是可忍孰不可忍？故此法正怕受牵累，跪地求饶。
刘备看了一眼孔明，说道：此不干先生事，敬请归座。
法正心中凛凛，回府后就此卧病。
孔明闻说上庸之兵皆被孟达带走，便知引兵出川相救麦城，已是不及。
左思右想，只得唤过陈到：今关公困于麦城，内无粮草，外无救兵，孤城难守。我若大举马步三军往救，计算路程，其势不及。只得命你即率本部西凉铁骑，兼白毦兵五千名，以廖化为先锋向导，去救关公。若得突围，不必回川，可往白马洞会合我师，复夺襄樊。
陈到再拜领命，点军出城，与廖化日夜兼程，飞驰麦城。
镜头转换，按下孔明，复说关公。
关羽在麦城之中苦挨，望穿秋水，盼望上庸兵到，久却不见动静；手下止有四五百人，且多半带伤；城中无粮，甚是苦楚。
这日正枯坐愁城，忽然门军入报：城外东吴使者诸葛瑾求见。
关公命令放入，礼毕茶罢，问道：子瑜先生何来？
诸葛瑾：奉吴侯之命，特来劝谕将军。今汉上七郡，皆已属于他人，将军坐困孤城，危在旦夕，较之当年土山约三事时犹甚。将军何不先归吴侯，复镇荆襄，待机再归皇叔？
关公叹道：只因关某拒婚借粮，吴侯孙权便背盟相攻，且施偷袭诡计得我江陵，此乃小人行径，非丈夫所为。让关某降此小人，情何以堪！但为我兄大业，即请吴兵退后十里，来日某与吕蒙南门相见，交割此城可也。
诸葛瑾点头叹息，告辞而去，出城回报都督吕蒙。
吕蒙闻报大喜，立命退兵十里。却又担心关羽诈降，趁夜逃走，遂令朱然：公可引精兵五千，伏于麦城之北二十里险峻小路，若关羽兵至，不要与其对敌，只可随后掩杀。
又令潘璋：将军引兵五百，伏于临沮山僻小路，专待关公到此人困马乏，便可擒之。
二将领命，各率军前去埋伏。
再说城内，关平见诸葛瑾走了，即问关公：父亲果欲投降孙权么？
关公：岂有此理！若果如此，某亦成你三叔口中三姓家奴也。即刘玄德不仁，为父岂能不义？且佯许之，待其退兵，我等今夜便趁机突围而去。
遂令王甫、赵累：在城头竖立幡旗草人，假做军士；杀马饱食一餐，今夜弃城突围。
正在这时，探马报说：吴军已退十里之外。
关公点头，便令军士饱餐，将剩余马肉带在身上。夜定时分，与关平、周仓、赵累、王甫拴束齐整，引领残卒突出北门。
行至初更，约走二十余里。忽听山凹处喊声大震，朱然引一彪军驰至，让过关公父子前锋，袭杀汉兵后队。赵累催马向前来战，被朱然一枪挑于马下。
关公忽听背后大乱，回身看时，所带部卒已陷吴军重围，被裹去一半。又听一棒鼓响，四下伏兵皆起。关公不敢恋战，望临沮小路而走，朱然率兵掩杀。（本集完）
