建康城外，激战正酣。
温峤失了南寨，水战复又失利，正在营中纳闷。
门军入报：禀将军，营外有一将引五千兵来投，自称是破虏将军王育。
温峤闻报大喜，急亲自迎出营外，见营外一条大汉，手执点钢枪，正自立马相候。
温峤张开双手迎之，大笑道：伯春此来，则必胜苏峻无疑。
王育见温峤亲迎，急下马拜倒于地：闻将军小受蹉跌，末将故此星夜来助，路上耽搁了行程，援救未及，尚望将军宽宥。
温峤哈哈大笑，急携手进营，置酒相待，愁眉顿扫。
字幕：王育，字伯春，京兆人氏。
镜头闪回，叙述王育来历。
王育年少孤贫，为人作佣牧羊，以养老母。每过学塾之时，听到屋内传来朗朗书声，则必欷嘘流涕，自恨不能与常人家孩子一般读书。
牧羊时稍有闲暇，王育便即折蒲学书，孜孜不倦。由于过于专心，忘记时间，以致亡失其所放之羊。于是万般无奈，将鬻己身，以偿主家之羊。
时有同郡名士许子章，被其求学之志所感，遂主动出钱代其偿羊，并给衣食，使与己子同学。王育遂能博通经史，及长大成人，身长八尺余，须长三尺，容貌绝异，音声动人。
许子章以兄女妻之，为其另立别宅，并分给资业，王育受之，并无愧色。
太守杜宣闻其清名，命为主簿。又迁武阳令，治下盗贼不发，升为并州督护，后征讨四方屡立战功，朝廷使为破虏将军。
闪回结束。王育闻说苏峻作逆，温峤奉檄讨贼，故此不请自来，率军五千军来助。
温峤早知王育大名，今见引兵来援，由此请入帐中设酒相待，令为前部先锋。
镜头转换，按下温峤一路，再说桓彝一路。
苏峻使大将韩晃率兵来攻宣城，桓彝不敌，引军进屯泾县，朝夕忧虑，寝食俱废。
长史裨惠劝道：苏峻势大，朝廷犹不能制之。将军凭一座孤城，焉能与之相抗？不如使人前往下书，佯作议和，以纾交至之祸，先保满城军民。
桓彝怒道：我深受国恩，义在致死，焉能忍垢蒙羞，与叛贼以私书相通！如其不济，此乃命也，公其勿劝。
于是振衣而起，遣副将俞纵以三千军出屯兰石，以拒苏军。
韩晃驱兵大进，正逢俞纵前来迎敌，两军对圆。二将各亲自出战，斗有二十余合，俞纵不支，败回兰石城中。韩晃初至不知地理，不敢强攻，遂据城下扎营，形势紧逼。
诸将劝谏俞纵：韩晃兵势正锐，兰石弹丸之城，未可坚守，不如退回宣城。
俞纵以佩刀斫案，叫道：某向受桓侯大恩，今正当还报之时也；某不负桓侯，犹如桓侯不负朝廷。若再有声言退兵者，定斩不饶。
诸将无言，各自打点退路。
次日破晓，朝霞满天。城外鼓号大起，韩晃复引兵前来搦战，兵临城下，将至壕边。
俞纵下令大开城门，引兵奋勇而出。两马相交，复与韩晃大战五十余合，终究力怯不胜，被韩晃一刀斩于马下，为国捐躯。
韩晃夺了兰石，马不停蹄，又复来攻宣城。
桓彝见贼势太盛，急调城内军民坚守，并不出战。
韩晃尽力攻打宣城不下，竟相持终岁，不能前进一步。桓彝坚守卒岁，内无粮草，外无救兵，军民食尽，开始慌乱。韩晃探知城内备细，大驱人马攻城，城上军士无食少力，终至城陷，桓彝坚执不走，遂为韩晃所执，拒不投降，终至被杀。
城破之前，桓彝妻刘氏携带二子桓温、桓冲，一家五口逃走至外公娘家，得免其难。
镜头转换，按下桓彝一路，复说三吴东路。
韩晃攻打宣城之时，苏峻另派张健、管商、弘徽等人进攻东路，以取三吴。
数战之后，张健击败庾冰与顾扬，纵兵大掠吴郡。顾众与虞潭亦被管商击败，分守吴兴及柴辟。虞潭再败于吴兴，无奈将郡治东迁，馀杭及武康都被苏峻叛军抢掠一空。
虞潭再派督护沈伊往吴县迎敌，再次败于管商。
由此苏峻叛军兵势大胜，勤王各路官军无不为之气沮。
东路军败讯传来，西路军盟主陶侃认为苏峻兵强难以争锋，于是准备持久以战，遂命郗鉴、郭默还驻京口，筑建大业、曲阿、庱亭三垒，以分散苏峻军力。
桓宣部将毛宝在东关与祖约作战，攻破合肥戍营，西线复现僵持局面。
勤王盟军久战不利，与叛军相持至第三个年头，陷于困境。
便在此时，转机出现。当时祖约军在江淮一带与朝廷盟军相持，因久战无功，部下诸将遂生异志，暗中勾结后赵，欲引赵兵南下，以图富贵。
后赵皇帝石勒得到密信，遂派石聪、石堪引军二万济淮，进攻寿春。
祖约毫无防备，被后赵军与部将里应外合击败，只得领其家属逃奔历阳。
赵军大获全胜之后，不思继续进取，虏胁寿春二万余户北归。
祖约兵败消息传至建康，王导、温峤、庾亮等人喜不自胜。苏峻心腹路永、匡术、贾宁等人却是大惧，遂劝苏峻尽诛朝中大臣，改立腹心朝班。
苏峻敬重王导，不肯接受此议，路永等因而对苏峻离心。
王导见有机可乘，便派参军袁耽诱使路永归顺，欲图救出成帝，投奔勤王联军，但因苏峻守备森严，计划失败。王导遂带二子与路永逃出京城，前至白石来投温峤。
讨伐联军与叛军再次相持不下，苏峻分遣诸将四出攻掠，士民群情恐惧。
相持既久，温峤兵粮食尽，修书遣使向陶侃借粮。
陶侃见书不满，对来使发怒道：温公屡战失机，粮草又尽，则焉可决其胜负？今我虽有粮草，需留应自家军马，若不敷使用时，却又更向谁借？既是瘐公粮尽，则不如罢兵，我自引兵退回荆州，解散联军，任温公自为可也。
信使见陶公无故发怒，于是大惊，急来报知温峤：陶公不愿借粮，且欲独自退兵。若果如此，则朝廷大事去矣！
温峤闻说大惊，亲自来见陶侃：凡师克在和，古之善教。昔汉光武济于昆阳之战，曹孟德终拔官渡者，非但以寡胜众，且仗义故也。苏峻与祖约皆乃竖子，凶逆滔天，何忧不灭？仁公奈何舍垂立大功，轻言退弃！且今天子幽逼，社稷危殆，乃我等臣子肝脑涂地之时也。温某与仁公尽受国恩，事若克济，则臣主俱存，如其不捷，当碎身以报先帝！今之事势，义无旋踵，譬如骑虎，安可中途而下哉？公若违众西返，则天下义旗，当回指明公矣！
陶侃听了，便有回转之意，但尚怒气不息。
先锋毛宝借机劝道：军政大事，有进无退。今日之事，原非只是严整三军，以示众必死而已。讨叛诸公退无所据，终至灭亡。某请借五千精兵，去断贼兵资粮，归报将军。若不能立见效益，则任明公自退，人心便不复恨公。
陶侃见有台阶可下，乃令分粮五万石给温峤；又派兵五千，随毛宝去断苏军粮道。毛宝探知苏峻粮草皆积于句容和湖孰，于是引军潜至彼处，纵火焚之而回。
苏峻军粮被焚大慌，寻思利于速战，遂急派韩晃、张健出兵，往攻大业堡垒。
韩晃等率军围攻大业，先断其水源，垒中众人被逼饮用粪尿求生。守将郭默畏惧，于是偷偷出走，只留少数兵马守卫。郗鉴部将闻说大业垒被攻，无不惊慌。
参军曹纳进言：大业失守，贼兵即刻至京，我等危矣。请将军还兵广陵，以俟后举。
郗鉴大怒，欲以惑乱军心之罪，当众斩杀曹纳。
曹纳大惧，久跪哀告，郗鉴方才饶恕，并宣于众人：今后再言退兵者，定杀不饶！
于是众心一致，固守京口，决意死战。郗鉴稳住军心，又修书遣人呈送陶侃，请其分兵往救大业。陶侃见书，欣然许之，遂欲派将，分兵去救。
长史殷羡谏道：明公不可分兵。
陶侃：却是何故？
殷羡：我兵皆乃水军，不习步战。若依愚计，明公不如引军急攻石头城，则苏峻必抽回其攻大业之兵还救，大业之围自解——此乃围魏救赵之计也。
陶侃连称妙策，欣然从之，于是亲自率领二万水军东进，来攻打石头城。
庾亮、温峤见陶侃举兵攻向石头，亦引步军一万自白石垒出，攻打苏峻旱寨。
苏峻闻报庾、温前来，亲领八千人出迎；又遣子苏硕和部将匡孝，进击陶侃部将赵胤。二人领命，驱兵而进，前方正逢赵胤率众鼓勇而来。
苏硕见到赵胤，分外眼红，挥令匡孝出战。大战二十余合，赵胤不敌，回身便败。
匡孝挥军在后掩杀，苏硕急令人报捷父亲，说前军首战得胜。
当时苏峻在大帐饮酒酣醉，闻报跨马出营观战。见赵胤败走，大笑道：独匡孝能破贼，我岂反而不如彼邪！
于是纵马疾进，只领数骑杀进敌阵。只因酒醉，三次冲突而不得入，敌军矢发如雨，数骑部从尽失。
苏峻见不是头路，拨马急回，至白木陂时马蹄被荆石陷住，至于颠踬，将其掀翻在地。
陶侃部将彭世及李千引众追至，回顾众军下令：皆以手中长矛，投掷此贼。
众军听罢一齐挥手力掷，矛发如雨，将苏峻钉在荆棘丛中，攒射成为刺猬一般。
彭世及李千碎割苏峻尸身，持其首级来见陶侃，号令营门。
苏峻散败之军回营，哭报主公被杀祸事。副将司马让等大哭一场，遂拥立苏峻之弟苏逸为主，传令各部军马闭城自守。
当时叛军势力犹强，温峤乃创制行台，设坛场，遣使布告远近，檄令凡晋室故吏二千石以下者皆令前来祭台，誓师共讨石头城。
于是至者云集，皆愿听令死战。
镜头转换，按下东晋平叛未休，回头再表江北之事。
建兴十五年。前凉王张骏自去前赵官爵，复称大将军、凉州牧，宣布效忠晋室。
同年，驱逐戊已校尉赵贞，在其地设置高昌郡，又将高昌郡与敦煌、晋昌，西域都护、戊已校尉、玉门大护军三郡三营组成沙州，并与凉、河二州合为三州，自为凉州都督。
至此张氏统摄三州之地，自成一国，正式宣布独立割据，便为前凉最为鼎盛时代。
画外音：是年在中国域内，共有东晋、后赵、前凉、成汉、前赵、仇池杨氏六个独立政权；另有附庸晋室的几个独立政权，皆为鲜卑族人所建，分别乃是辽东慕容鲜卑、辽西段氏鲜卑、宇文鲜卑；漠北拓跋鲜卑代国，陇右之吐谷浑鲜卑。
此时张骏自觉举全州之力，已经可以与前赵相抗，于是即遣窦涛、张阆、辛岩、宋辑等四将，率军数万，联合韩璞攻掠前赵秦州诸郡。
前赵南阳王刘胤闻报凉王来伐，将兵抵敌，驻屯狄道，与韩璞、辛岩相持七十余日。
当年十月，刘胤先击破辛岩，随即大败韩璞，并乘势进攻，拔取前凉黄河南岸令居、振武等地。张阆、辛晏率众投降，张骏于是尽失凉州河南之地。
韩璞全军崩溃，死者两万多人，尽失河南之地，遂自缚双手归来请罪，泣拜于阙下。
凉王张骏急命平身，温言说道：此乃孤之罪也，将军有何耻辱！
韩璞感激涕零，自此对张氏愈加忠心，与部下诸将便为朝中死士。
刘胤连战皆捷，乘胜追击渡过黄河，攻陷令支，占据振武，河西大为震恐。张骏遂派皇甫该抵御赵兵，复在境内施行大赦，以赎己罪。后闻刘曜向东征讨石生，长安空虚，张骏便以田猎之名阅兵练武，将袭秦、雍，以报兵败之仇。
理曹郎中索询谏道：赵主刘曜虽然东征，刘胤尚留守河西，若依氐、羌轻骑抵御，胜负难以逆料；若赵主再西来拒战，我将危矣。近年战乱频繁，兵马掠都，外有饥弱之民，内财耗空，此岂殿下所谓爱民如子哉？
张骏闻谏，低头说道：卿尽忠言规劝，深合孤愿。
敬以羊酒，遂罢东征，专务生产耕牧，与民休息，国力得又渐盛。西域诸国纷纷来朝，进献汗血马、火浣布、挚牛、孔雀、大象，以及各种珠宝珍奇二百多种。
便在此时，西域长史李柏入报：戊已校尉赵贞复起，为乱陇西甘凉，臣请发兵击之。
张骏准奏，派兵前往。未料很快边报传来：我军反被赵贞击败，军马损折甚众。
谏官请诛李柏，以谢阵亡将士家属。
张骏说道：孤谓汉武帝诛杀王恢，不如秦穆公赦免孟明。可免其死，专论失误之罪。
李柏涕泣谢恩，众臣群心悦服。
张骏在新乡阅兵，狩猎于北面山野，顺势征伐轲没虏，将其击败。群僚劝进为凉王，依魏武帝曹操、晋文帝司马昭旧例，张骏虽然不从，然而境内之民皆称为凉王。
百官又奏请册立世子，张骏从之，立子张重华为世子。
当时因关中道路不通，张骏遂派治中从事张淳向成汉称臣，请求借路蜀中，呈送表章到京城建康。张淳博学多才，雄于舌辩，领命前往成都，来见汉主，呈上凉主国书。
镜头转换，西川成都。
成汉武帝李雄见凉州主动请降，不由大喜，于是便问张淳：凉州之主意志如何？
张淳早知李雄与南氐杨初有仇，于是借此劝谏：南氐杨氏无理，屡为边患，陛下若欲征之，我主愿为北藩接应。两国合力，则可席卷三秦，东靖许洛，扫平燕赵，迎二帝灵柩于平阳，还晋天子归洛邑。此霸主之举，千载一时之机也。我主所以不远万里，遣下臣冒危前来投诚，是因陛下义名远扬，必能同情我主为晋室效力也。天下大善相同，请陛下思之。
李雄以为是离间之计，心中不悦，佯作称善，却欲将张淳弃于东峡，令野兽食之。
成汉朝臣桥赞获知主公心思，秘将此事告知张淳，请其早为防备。
张淳于是求见李雄，再下说辞：我主确因陛下能戮力于王室，全人美节，故命臣万里为使，远涉不毛，前来奉献。陛下若果欲杀臣，当公行于市，宣之于众，谓凉州不忘旧义，借路通使晋帝以表忠诚，其主圣臣明，我故杀之，以使威名远扬，天下畏惧。若密杀臣于江中，则威刑不能显，何足声扬功业，示于天下哉？
李雄故作大惊：哪有此事！孤实欲将释先生归于河西。
司隶校尉景骞上前进言：张淳乃世之壮士，陛下应将其留于蜀中任职。
李雄说道：壮士何能被他人留用？今姑释其归。
于是赠以厚礼，送张淳回去。
张淳回报张骏：成汉天子肯予借道通表。
凉王闻报大喜：既是如此，卿可招募士卒，护送表章自巴蜀前至建康。
