秦国朝堂，君臣议事。
秦王闻听王猛之谏，大悟而喜：先生之计大妙。若非王公提醒，朕几自误！
因此马上改口，即从燕使之请，遣洛州刺史邓羌引两万精卒前来救燕。
初秋七月，燕国大将慕容垂、傅末波率八万大军前来抵抗晋军，两军对峙于枋头。诸将见晋军势大，各怀惧意，纷纷议论，莫衷一是。
司徒左长史申胤说道：以桓温声势，似能有为者。然由我观之，其必无成功。
黄门侍郎封孚大奇，问道：公何谓如此？
申胤：晋室衰弱，桓温专制其国，朝臣皆不与同心，必将乖阻以败其事。桓温又骄而恃众，怯于应变。今既驱大军深入，需知兵贵神速，彼却干犯兵家大忌，值此可乘之机，反倒逍遥于中流，不趋其利，反欲持久，坐取其胜，天下宁有此事哉！若迁延时日，从秋至冬，休说水枯舟滞，便是粮草一旦不继，则必不战自溃，此自然之数也，某故预知其败。
封孚听罢此论，大为赞佩。
慕容垂升帐，谓诸将道：国事危矣，惟有决死一战。公等各宜尽心竭力，以报朝廷。
诸将：便请殿下派将，我等无不从命。
慕容垂点头，唤过范阳王慕容德：桓温大兵尽集于此，粮草需经漕运，必经石门运来。将军可引重兵前去紧守石门，不必与之出战，只需令其粮草不入，便是大功一件。
慕容德领命，自引一万精兵去了。
慕容垂又取第二支大令，付予偏将军李邽：桓温若见石门不通，必使人从旱陆运粮。将军可引一军抄山径险道，埋伏于险隘，务必尽得其粮草，以供我军使用。
李邽得令，自引本部军兼道埋伏去了。
先说慕容德一路，引一万兵至于石门，晋军尚未到达。
慕容德谓部将慕容宙道：将军可引一千军前去哨探，能战则战，不能战则回。
慕容宙：晋军向来轻佻，怯于攻坚陷阵，追击逃兵时又不计其败。某可引少数军去，则必能诱其前来。
慕容德称善，便使其引二百轻骑前去哨探，将余军分作三处埋伏。
慕容宙依计而行，引二百轻骑前哨至五六十里，果遇袁真引前锋大军前来，二军相遇。袁真见燕军兵少，尽驱大军来战，慕容宙稍一接战，回马便走。
袁真挥兵奋追，未出三四十里，燕军伏兵大起，慕容宙复引二百骑回战。袁真兵大败走回，又被燕军伏兵出截，三下夹攻。
袁真只顾单骑逃回本营，然后收拢余众，见折去五千人马，于是士气大挫。
桓温闻报石门兵败，不惊反怒，于是令将战船停于黄河北岸，引步军皆都上岸列阵。
慕容垂闻晋军登岸，亦领军出，两军在河岸对圆。
桓温领先出马，单叫慕容垂出阵，以马鞭点其额而叫道：某出兵不到百日，已尽得淮北及徐、豫二州，兵指邺都，不足百里。今大兵至此，你胡虏焉敢对抗天朝？识时务者，若能举国以降，尚不失封公封侯之位也。
慕容垂并不发怒，从容笑答：公不闻强弩之末，其势不能穿鲁缟者耶？趁此河中有水，公若退兵尚留脸面，若迟些时，恐片甲不归，悔之何及！
桓温大怒，回首问道：谁敢出马，与我擒此逆贼？
先锋军中有燕国降将段思，乃被废太妃段氏之弟，一见慕容垂两眼冒火，挺枪而出，叫道：让某见此头阵，取慕容氏首级，与我家姊报仇。
桓温允之，拨马回阵观战。
慕容垂见来者是段思，不由大怒，便要亲自出战，擒此叛国之贼。
只听背后马挂鸾铃响处，似一声炸雷响在耳边道：杀鸡焉用宰牛刀，有事末将服其劳。殿下请退，将此卖国之贼交予咱家！
一骑踏雪乌骓飞驰而至，让过慕容垂，拦住段思，交马只一合，已将段思擒拿过鞍，复回马回阵，将段思掷于地上，令军士绑了。自出马至擒将回阵，直瞬间之事。
两军皆大骇，慕容垂看时，见出马者正是参军爱将悉罗腾。
桓温大惊失色，回顾左右：彼军中竟有如此猛将耶？尔等原外国降将，不可轻易临阵，枉自坏了性命，且损我军威。
话音未落，军中恼了一人，也不请令，暴叫声中出马，直入敌方军阵，从斜刺里向悉罗腾背后杀至，欲抢回被擒段思。
桓温及诸将看时，却是原后赵降将李述。想是不忿桓温方才之语，这才奋勇而出。
说时迟，那时快，顷刻之间，李述已至敌军阵前，手中一杆银枪只在悉罗腾背心弄影。燕军一齐鼓噪，有人叫道：将军小心背后，有人暗算！
悉罗腾在马上回身，大叫一声，使一招顺水推舟春秋刀法，寒光闪处，李述首级已离身而起，旋转飞向空中，与尸身同时砰然落地。
李述坐下马背上无主，跑回本阵，连主人也不要了。
桓温见瞬间折了两员上将，不由心中着慌。
慕容垂将手中鞭梢一指，令击鼓吹号而进，上前冲杀。晋军大败，保着主将桓温走奔回船，驶离江岸，燕军这才不追，得胜还营。
桓温见首战不利，于是引军还于南岸，二军复又相持。
转眼之间，已入仲秋，天旱不雨。果不出郗超所料，汶水、清水及新开三百里河道渐浅，运行不畅，只容小舟往来。
桓温倒也不慌，命令豫州刺史袁真，引本部军进攻谯郡、梁国，凿通石门，连接睢水与黄河，用以运粮。
袁真领命，亦欲将功折罪，于是引兵力战，不几日即克谯郡、梁国，但因工程浩大，石门一时未能凿开。
慕容垂小胜数阵，已扭转屡败之势，稳住阵角军心。此时见桓温久持不战，料其必是分兵前往石门。慕容垂于是将计就计，命在大营中多增鼓角，虚插旌旗，并令一千骑兵分为两班，每日轮换，在江岸驱驰挑战，以惑晋军；却暗将手中大部骑兵一万五千人尽行交付己弟慕容德，令其趁夜潜行，越出桓温之后，直逼石门，以阻挠晋军开凿水路。
自己仍然留守枋头，以牵制桓温本部大军。
桓温因见燕军每日搦战，且有时慕容垂亲出跃马江岸，故此丝毫不疑，只在寨中浅斟慢酌，等待袁真捷报，一面遣使回朝催促粮草。
转眼又至九月暮秋，慕容德到达荥阳，与袁真战于石门。
袁真未料燕军竟忽然在此出现，仓促持兵迎之，一阵而溃，狼狈逃回谯郡。事到如今，凿通石门方案完全失败。
石门兵败消息传至枋头大营，桓温长叹一声，后悔不及。此时前进不得，粮草将尽，不敢坐困于此，只得下令悄悄收拾，预备全师而退。
十九日，因水浅难以行舟，桓温命令焚烧舰船辎重，全军弃舟登岸，由陆路向南撤退。恐燕军闻信来追，于是安排大将各引精兵断后，缓缓而退。
前燕众将见南岸火光大起，晋军船舰尽焚，急入帐请战：桓温自焚战船，必是粮尽退军。请殿下发令急追，必擒桓温，一战而定。
慕容垂笑道：桓温极善用兵，诸公不可造次。其大军初退惶恐，必严设警备，简其精锐以为后拒。我等此时击之未必得志，且有败兵之忧，不如缓之。彼若庆幸我军并未追来，必尽撤其伏而昼夜疾趋；我俟其士众力尽气衰之时，然后引轻骑击之，则无不克。
于是整点军马，趁黄河断流引三军涉溪而渡，进军河南，并使人兼程南下，于路放出风来，说晋军南撤途中河流、水井，都已被慕容德率骑军下过毒药。
桓温闻之，虽有犹疑，但宁信其有，不信其无，命令士兵远离河流，凿井而饮。
如此桓温大军一面撤退，一面遗井与追击燕军，南撤七百里。
慕容垂闻而大喜，将步兵辎重皆留之于后，只亲率八千骑兵在后面慢慢跟随，与桓温亦步亦趋。晋军以为燕军不敢深入，于是整队探路而行，每日只走五六十里。
如此走了十多日，终至襄邑。晋军眼见淮河在望，乃心中大定，不复防备。
桓温到此，亦长舒一口气，见天色已晚，下令就地临水傍林结营，休息一宵，明早起行。
三军安营已毕，争锅夺灶，一阵喧闹，传餐方罢便即进帐，放倒身躯便睡。因连日行军凿井，皆疲累已极，又见将及故国，故各营诸将皆鹿角不竖，岗哨不设，放心大胆已极。
当夜将至三更，忽闻马蹄顿地而来，犹如地动山摇。
慕容垂引八千久逸精骑奔到，直杀入晋营放火杀人，便似砍瓜切菜，轻易至极。
晋军直被斩杀万余，方猛醒披衣应战，睁眼看时，四面皆是燕国铁骑，眼前尽为滴血马刀，自家军将残肢断臂，零落满地；中伤士众，倒地辗转呼号——怎一个惨字堪说！
早有部将趁乱，从睡卧中扯出大将军桓温；来不及顶盔贯甲，只扯过一床毛毡，胡乱裹在身上，扶其上马，不分东西南北，只望着淮水狂奔。
晋军损兵万余，此时猛醒，余众仗着地埋精熟，亦随后向南奔逃，慕容垂追之不及。
桓温眼见河岸在望，自知河中必有自家战船，于是心中大定，缓下马来，以等后面步军。正在此时，路左忽然响起一通火炮，号角长鸣。
炮号声里，密林中一彪骑兵奔上坡来，迎面截住晋军，不分青红皂白，又是一通狂杀。桓温大惊，急问是何处兵马。
亲军来报：是燕国骑兵，旗号上书燕骠骑将军慕容字样，乃是慕容德兵马杀来也！
桓温惊呼：此贼不在荥阳，却如何却到了这里？如此，孤命休矣！
原来早在桓温南撤之时，慕容德见袁真被自己所败，则晋军粮道已断，必然南返败撤，故率骑兵星夜兼程，早早赶到襄邑设伏以待，至此已等了十日之久。
其未料晋军行程如此之慢，桓温若再不来时，正欲引军北返，却于此时等个正着。
桓温正在危急之间，一彪人马从斜刺里杀来，荡开慕容德骑兵。
为首大将正是前锋都督袁真，叫道：主公快走，某来断后！
慕容德这一阵好杀！直杀得人头滚滚，血满沟渠，晋军又折三万。
到至江边，桓温回顾部众，仅余七八千人。由是心中凄惶，令人催军前行，步军疲累至极，却已走之不动。桓温无奈，令众军坐于泥地里稍息，以待后军。
正在这时，忽听后面鼓声动地，不知又有哪里兵来，左右皆惊骇欲死，复催军起身。众军不起，桓温令禁军以马鞭抽之，却是抽起这个，那个复又坐倒，怨天恨地。
只见一军飞来，为首者正是郗超，叫道：秦王苻坚遣苟池、邓羌二将来接应燕军，从洛阳杀来，我三万军皆被其与燕军绞杀。今袁真将军拼死殿后，若再不走，俱为齑粉矣。
晋军听了，无须再加鞭打，爬起来就逃。
后面秦军果来，又被裹去三千步卒，只余五千兵马，回至谯城。秦兵追杀二十余里，收兵还国，桓温只得收集散卒，屯于山阳。
燕军还师归国，举国欢腾。慕容恪乘胜挥军西进，略地至崤谷、渑池。
燕王随即以慕容筑为洛州刺史，镇守金墉，慕容垂都督荆、扬、洛、徐、兖、豫、雍、益、凉、秦十州诸军事，镇守鲁阳。
桓温深以此败为耻，又恐朝廷见责，于是使人上疏，皆归过于袁真，称其为前锋总督失略，致败三军，宜问重罪，念其前功，可贬为庶人。
晋帝从奏，诏命黜袁真为庶人，复令桓温还于本镇。
袁真军为桓温指挥所误，后又拼死救他性命，至此反为所谗，自然大怒。
遂据寿春叛变，并暗中勾结秦、燕二国，欲尽夺淮南之地。
至此朝廷大慌，复恐桓温亦因羞恼而反，不但不敢追究兵败之责，另命侍中罗含带牛酒于路劳军，并命其子桓熙为豫州刺史。
桓温遂先还军江陵，后又移镇广陵。
燕主慕容暐闻袁真寄书来降，不由大喜，诏署其为使持节、散骑常侍、都督淮南诸军事、征南大将军、领护南蛮校尉、扬州刺史，封宣城公。
袁真二子袁双之、袁爱之分别杀梁国内史朱宪、汝南内史朱斌，亦举兵叛晋。
来年二月癸酉，袁真不幸病死。陈郡太守朱辅立袁真之子袁瑾继嗣，自称豫州刺史，固守寿阳，求救于燕主慕容暐。
夏四月辛未，桓温部将竺瑶攻击袁瑾于武丘；八月癸丑，桓温再击袁瑾于寿阳。
太和六年春正月，秦王苻坚遣大将王鉴、张蚝来援袁瑾，却被桓温部将桓伊、桓石虔击败。不久桓温攻破寿春，俘获袁瑾。
于是命造槛车，将袁瑾、朱辅及其宗族数十人全部送往建康斩首。袁瑾妻女被赏赐将士为奴，其所侍养之数百乞活军则被活埋。
从此豫州彻底落入桓温之手，桓温再次掌握建康北门锁钥。
历史真相：桓温自负才能过人，久怀异志，因此屡次发动北伐，望效当初魏武帝曹操，先为国家建立功勋，然后回朝接受九锡，从而夺取政权。前两次得胜即归，不能彻底巩固战果，是恐自己长期远离朝廷，被朝中大臣反制。但因至此第三次北伐失败，桓温在朝中便声望大减，终至图谋不成。
寿春之战后，桓温曾问郗超：此胜可雪枋头兵败之耻乎？
郗超摇头道：未也。将军不如效仿伊、霍，废立皇帝，以重立威权。
桓温甚善其言，至此方知郗超对自己十分忠诚，并未因自己夺其父军心怀恨怨。
太和六年十一月，桓温带兵入朝，剑履上殿，威逼褚太后废除司马奕帝位。百官凛惧，并无一个敢言。
褚太后大惊问道：皇帝并无过错，何无故废之？
桓温：天子骄奢淫侈，纵欲伤身，患有瘘病，满朝皆知。因其无后，却使宠臣相龙、计好、朱炅宝等人与后宫美人私通，所生三子，皆充皇子建储为王。如此污秽宫掖，倾颓社稷，混淆王嗣，如何容得？
司马奕因纵欲患有瘘病是实，褚太后反驳不得，且惧桓温之势，只得集百官于朝堂，诏废司马奕为东海王。
而后桓温亲率百官至会稽王邸，迎司马昱入朝，拥立为帝，是为简文帝，改元咸安。
桓温既行废立，自思权臣恶名已经坐实，遂对朝中异己力量大加废徙。
武陵王司马晞好习武事，又在朝中担任太宰重职，桓温便以“聚纳轻剽，苞藏亡命”为由弹劾，免去司马晞与其子官职，令其返回封国。又逼新蔡王司马晃自首，称与司马晞、司马综、著作郎殷涓、太宰长史庾倩、散骑常侍庾柔等人谋反，将其收付廷尉，请予诛杀。
简文帝不许，但终将司马晞、司马晃废为庶人，殷涓、庾倩、庾柔等人皆被族诛。
颍川庾氏乃是晋朝高门望族，势力强盛，庾希、庾倩等兄弟六人皆为朝中显贵，深为桓温所忌；庾倩、庾柔被诛后，庾蕴饮鸩自尽，庾希则与弟庾邈、子庾攸之逃入海陵陂泽。
青州刺史武沈是庾希表兄，暗中为其供应粮饷。
庾友因儿媳桓氏是桓温侄女，最终得以幸免。
