晋宫大内，奇案纷呈。
晋孝武帝司马曜即被张贵人因妒杀死，皇太子司马德宗即位，是为晋安帝。谥号其父为孝武皇帝，庙号烈宗，与孝武定皇后王法慧共葬于隆平陵。
史说晋安帝天生智力残疾，甚于晋惠帝司马衷，自然也不会追究父皇之死。
画外音：后有史家怀疑孝武帝酒后戏言，而被张贵人所弑之说不实，乃系真凶所散布谣言，但被宫人弑杀应属无疑。从而暗示孝武帝之死，极可能是司马道子父子一手策划。
时有南郡公桓玄，字敬道，小字灵宝，乃大司马桓温之子，自负才能，常以雄豪自处，朝廷因其父之故见疑而不重用，年二十三岁，始拜洗马末职。
尝往拜访琅琊王司马道子，值其酣醉，对桓玄喝道：你父晚年欲作逆贼，究系为何？
桓玄伏地流汗不起，谢罪辞出，自此，切齿痛恨司马道子，每欲除之。其后出补义兴太守，自谓郁郁不得己志，每临其父桓温灵牌长叹：父为九州伯，儿为五湖长！
于是弃官而去，归于封国南郡，待时而起。
桓玄辞官归国，居住南郡治所江陵，复遭荆州刺史王忱处处压制。
王忱病死，殷仲堪继任荆州，对桓玄十分敬惮，不敢等闲视之。欲借桓氏家族威望独霸荆州，因而折节与桓玄深交。而桓玄打算借助其军力以谋大业，亦自取悦于殷仲堪。
二人自此沆瀣一气，狼狈为奸。
晋安帝隆安元年。尚书仆射王国宝、建威将军王绪乱政，倚仗会稽王司马道子势力，图谋削弱各方镇。
桓玄遂劝殷仲堪道：王国宝乱政，此其豪杰勤王、建立不世奇功之时，明主岂有意乎？
殷仲堪：有道是单丝不成线，只恐我单凭荆州，力不能及。
桓玄不慌不忙，自怀中取出一封书信，置于案上：王恭举其青、兖二州之力，复加使君荆襄七郡，尚不足以讨伐王国宝乎？
殷仲堪拆书视之，见果是青兖二州刺史亲笔，请桓玄劝说自己，共讨乱臣二王者。
桓玄：今王恭已决定起兵，其事朝廷皆知。使君便推王恭为盟主，附骥其后，不亦可乎？成则同享富贵，败亦不过胁从，进退自如。
殷仲堪心意乃决，于是发檄天下，起兵响应王恭。
朝廷闻报大为畏惧，为息三州之乱，故杀王国宝、王绪，以谢天下。王恭本无大志，既出胸中之气，于是罢兵。
叛乱平息之后，司马道子虽谓有惊无险，但亦因忧虑王恭及殷仲堪南北联手威胁朝廷，乃引司马尚之和司马休之为心腹，把揽兵权，以制衡各镇诸侯。
隆安二年，桓玄见殷仲堪非为行大事者，乃欲出仕自为，遂上书天子，请求朝廷诏准自己出任广州刺史。
奏疏入朝，适逢司马道子亦不欲其继续盘踞荆州，于是令其总督交、广二州军事，封建威将军、平越中郎将、广州刺史、假节。
桓玄虽受任命，却不不肯南下就职，留于荆州继续观望。
其后未久，司马道子听从司马尚之建议，复又削夺豫州刺史庾楷防地。
庾楷大怒，遂劝王恭再度举兵。王恭遂复联结桓玄、殷仲堪，举兵讨伐司马尚之兄弟，王恭自为盟主。
殷仲堪谓王恭此番必定成功，于是分兵五千给桓玄，使随前锋南郡相杨佺期顺江南下。
杨、桓二人到湓口，江州刺史王愉逃奔临川，被桓玄派兵追获。及后庾楷败于司马尚之，前来投奔桓玄，桓玄即于白石大败朝廷军。
及后北府兵将领刘牢之倒戈相向，王恭因而败死；桓玄与杨佺期进至石头，迫使司马元显回防京师，并命丹阳尹王恺守石头城。
刘牢之率北府军入援京师，桓玄与杨佺期畏惧，撤回荆洲，由此与朝廷军对峙。
司马道子对刘牢之道：不如利诱桓玄和杨佺期，令二人倒戈攻击殷仲堪，则其盟自散。
于是诏命以桓玄为江州刺史，杨佺期为雍州刺史，而贬殷仲堪为广州刺史。殷仲堪大怒，命桓玄、杨佺期率兵进攻建康。
桓玄、杨佺期不从，决定接受朝廷任命。于是殷仲堪大惧，开始撤军。杨佺期部将刘系先行撤退，桓玄遂狼狈西退，直至浔阳追上殷仲堪。
殷仲堪既失荆州刺史，需倚桓玄为援，桓玄亦要借助殷仲堪兵力，故此再次据势相结。因桓玄家世声望，殷仲堪与杨佺期共推其为盟主，遂相约皆不受朝命。
司马道子见此大为恐惧，唯有下诏安抚，并命殷仲堪复任荆州刺史，请求和解。众人于是受命，各自引军返回驻地。
征虏将军胡藩谓殷仲堪道：某观桓玄反复无常，将军崇待太过，此非长久之计也。
殷仲堪不听其劝。胡藩知其必败，因内弟罗企生时任殷仲堪功曹，便劝内弟道：今殷使君倒持戈矛，以柄授人，迟早必受其祸；弟不早去，悔无及矣！
罗企生深以为然，遂向殷仲堪辞职，与姐丈胡藩同还江东。
由此晋朝诸侯各怀异志，均有反叛朝廷，扳倒司马道子父子之心，司马道子犹然不知。
镜头转换，按下东晋，再说后燕。
燕帝慕容垂驾坐中山，见丁零等一班老臣相继而亡，心中不胜悲怆；乃召慕容农为侍中、司隶校尉，以高阳王慕容隆为都督幽、平二州诸军事、征北大将军、幽州牧。
又令建留台于龙城，以慕容隆录留台尚书事。以护军将军平幼为征北长史，散骑常侍封孚为司马，并兼留台尚书。
此时鲜卑贺兰部贺讷、贺染干兄弟为争本部之众而生内乱，后燕主慕容垂及匈奴铁弗部刘卫辰皆欲染指，极力与北魏代国争夺对贺兰部控制权。
太元十五年，刘卫辰派军攻打贺兰部，被代主拓跋珪出兵击退，迁母舅贺讷及其部众于代国东境，与后燕毗邻。
慕容垂乘机对贺讷软硬兼施，诱逼其叛代降燕，许封其为归善王。
贺讷因自己本为鲜卑同族，意欲从之。
贺讷弟贺染干闻讯，嫉其兄飞黄腾达，欲谋攻杀，取而代之。太元十六年正月，贺染干与贺讷举兵相攻。
拓跋珪闻说二舅内讧，不胜之怒，遂请后燕主起兵讨伐之。
后燕主慕容垂遂遣镇北将军兰汗率兵，大破贺染干于牛都。六月，慕容垂又遣赵王慕容麟率军攻击贺讷，生擒贺讷于赤城，降其部众数万。
慕容垂命释放贺讷，还其部众，使其复归于牛川原地，而徙贺染干及其部众于中山。
二部虽然解纷，但由此不和。
燕建兴七年，春三月。燕主起兵五万，往击翟魏国主翟钊，伐其不臣之罪。翟钊大惊，自率军一万前来抵敌，又遣使求救于西燕主慕容永。
慕容永得书，问计于群臣。
尚书郎鲍遵出班奏道：今其两国以兵相持，我不可与解，宜使二寇相争。我乘其蔽，此卞庄子刺虎之计也。
侍郎张腾却道：燕强魏弱，有何蔽何乘！不如应其所请速往救之，与我三国以成鼎足之势。所谓唇亡齿寒，若魏国被灭，慕容垂必乘胜兵伐我，则我亦难独存矣。今我不如乘其大兵出征魏国，国都空虚，自此引兵直趋中山。臣请二万精兵前往，昼设疑兵，夜布火炬于途；慕容垂闻之，必回兵自救，我击其前，而翟钊蹑其后，此天授良机，不可失也。
慕容永想了半晌，却道：卿计并非万全，鲍遵之言是也。
张腾出殿，喟然叹道：邻舍失火，犹谓我万全，岂可得乎？我等必将为慕容垂所虏。
燕军前至黎阳，临河欲渡，翟钊列兵于南岸以拒之。
慕容垂见不能渡，于是令别将虚屯营于北岸作为疑兵，自引大军去黎阳西四十里地名西津，连夜缝造牛皮筏百余艘，伪列兵仗于其上，溯流而下。
翟钊以为燕军自上游渡河来攻，急引兵前来截击，临近见是空筏，上立者皆为假人。
慕容垂见调虎离山之计得售，遂暗遣部将王镇引众上船下水，自黎阳津夜渡黄河，扎营于南岸，天色平明时营栅已经立成。
翟钊复引兵还攻慕容垂大营，燕帝吩咐坚垒不战。翟钊攻营不拔，遂引兵退去。
慕容垂见魏兵退却，即令击鼓吹号，王镇等部将奉燕帝令奋勇出击，慕容农亦于西津渡河，两面夹击，大破翟魏之军。
翟钊逃奔长子，投慕容永而去。慕容垂尽获其众三万余户，并得其所统七郡。
翟钊往投慕容永，岁余后复欲谋反，被慕容永诛杀，自此翟魏灭国。
慕容垂大胜，于是以章武王慕容宙镇守滑台，使崔荫为司马。崔荫为人明敏强正，在滑台简刑法、轻赋役，流民皆来归附，不期年而户口滋息，大异于翟魏统治之时。
建兴八年十月，燕主慕容垂升朝，与群臣计议，欲征西燕。
诸将进言：慕容永并未向我挑衅；且我连年征讨，士座疲蔽，未可伐也。
范阳王慕容德却道：慕容永本我燕国枝叶，僭位称号多年，不服王化。若不除之，无以统一阖族民心。
慕容垂击节赞道：司徒之言，深明朕意。我今虽然年老，但即叩囊底智，亦足以取之，终不能留此贼，使其遗害于我子孙也。
遂自中山发兵，前往邺城。
西燕王慕容永闻燕帝引兵亲来，急以兵分道而拒，聚集粮草于台壁，以重兵屯守。
慕容垂顿兵邺城西南，月余并不进兵。
慕容永疑其将欲诡道以入，乃悉敛部众以杜太行山口，惟留台壁一军守把邺城。
慕容垂知计谋已成，于是亲率大军出于滏口，入天井关，兵临台壁。台壁兵少，孤城对敌，如何对抗？因此被慕容垂一攻即陷，后燕军尽得其屯粮。
慕容永闻报台壁已失，不由大惊失色，对诸将道：此又是调虎离山之计也。老贼以此破魏，今又故伎重施加于我身，实乃可恨！
急调太行山诸军回兵，亲自统领，复来争夺台壁。
慕容垂亦早已料着，遂命全军退出，列阵于台壁之南，复密遣数千精骑暗伏于南面山涧之中，如此如此，以待来军。
慕容永亲引全军奋勇杀来，慕容垂与其交锋未几，便命向南而退。
慕容永急报台壁之恨，率众鼓勇而进，涧中伏兵尽起，断其后路。其余诸路佯作败退燕军复回，大破西燕之军，慕容永领残军退回长子城。
后燕兵四面俱进，将长子城重重围困，慕容永只得向东晋、北魏两国求救。
救兵未至，西燕将士皆叛，大开城门，迎接后燕军入城。
燕帝乃执慕容永杀之，西燕至此遂亡。
慕容垂既灭西燕，声震天下，鲜卑族人皆望风而归。
画外音：灭翟魏吞西燕后，慕容垂一生战功赫赫，达于顶点，但后燕也随之转盛而衰。慕容垂南征北战，虽开疆拓土战功彪炳，但同时亦留下内外两大隐患。其内部隐患，便是慕容家族酷好内斗，若无外敌，则必内争；外部隐患，则源自与北魏邦交恶化。慕容垂及其子侄两代，可谓人才济济；异母弟范阳王慕容德，太子慕容宝、赵王慕容麟、辽西王慕容农、高阳王慕容隆，侄太原王慕容楷、陈留王慕容绍等，在平定北方时各自叱咤一方。太子慕容宝才大智粗，不堪其任，故慕容垂年纪老迈之时，宗族纷争即起。
镜头转换，按下后燕，复说北魏。
拓跋珪凭借后燕援兵，一举将匈奴铁弗部刘卫辰击溃，并乘胜占据其地，掠夺牛羊马匹上百万计，势力大增。由此遂萌问鼎中原野心，后燕便是首当其冲之敌。
后燕建兴七年七月，代主拓跋珪使拓跋觚出使燕国，探看虚实。
当时慕容垂年已衰老，慕容氏子弟主持政务，为求北魏进献良马，强行扣留拓跋觚，使从人回报代主。拓跋珪不给，遂与后燕断绝交。
拓跋珪既已得罪后燕，于是派出使者向西，通使三河王吕光，及凉王乞伏乾归。
镜头闪回，补叙凉州之事。
凉太安四年，吕光自称三河王，改元麟嘉。将妻石氏、子吕绍、弟吕德世自仇池徙至姑臧，立石氏为妃，吕绍为世子。
与此同时，鲜卑贵族西秦主乞伏乾归占据金城，自称大将军、大单于、金城王，奉前秦皇帝苻登为主。秦凉鲜卑、胡、羌诸族，多归服之。
南羌首领彭奚念盘踞枹罕，亦投吕光麾下。吕光控制河西，据姑臧，隔湟水与金城王对峙，屡欲渡过湟水东进，因受乞伏乾归阻扼，不能得逞。
乞伏乾归统领亡兄乞伏国仁部众，复称凉王。闻说秦王苻登已被姚苌杀死，其子苻崇被大将王成等于湟中拥立即位，乃率部下五万大军，来攻湟中城。
王成率兵五千出城与战，不上十五个回合，被乞伏乾归挥于马下，取了首级。
秦王苻崇只得自率禁军出城迎战，交马只一合，亦被乾归斩了，杀散残兵，入据湟中。
苻崇既死，前秦至此覆灭。苻氏秦朝自苻洪于东晋永和六年称三秦王始，至苻崇而终，共历七主，四十五年，到此国祚遂绝。
于是乞伏乾归尽据陇西之地，即自立为秦王，史称西秦，改元太初元年。
麟嘉四年八月，乞伏乾归唆使彭奚念袭取湟水北岸白土津。
吕光遣南中郎将吕方及弟右将军吕宝、振威将军杨范、强弩将军窦苟等人，率军东下。乞伏乾归派兵于半路伏击，大败三河王部众，吕宝及万余将士丧命。
吕光大怒，继派儿子吕纂率步骑兵五千，南下攻打彭奚念。两军激战于盘夷，吕纂失其地利，复中敌人埋伏，大败而归。
吕光遂亲率大军，进攻彭奚念于枹罕，屯重兵于左南。
彭奚念于白土津垒石筑堤，以水自固大营，而遣轻骑万人扼守河津渡口。
吕光派将军王宝隐蔽移师上游，乘夜强渡湟水东进。彭奚念闻讯惶惧，军中大乱，吕光乘势攻白土津，捣其石堤，渡过湟水，直取枹罕。
彭奚念军溃散，单骑突围逃奔甘松。此战吕光吸取失败教训，改变进攻方向，避免从正面决战，出奇渡河攻敌不备，终于取得大胜。
麟嘉六年，吕光以子吕覆为西域大都护，镇守高昌，次年亲率十万大军，征伐西秦。
乞伏乾归明知不敌，只得投降，并以子乞伏敕勃为质称籓。吕光受质，引兵而还。
