东晋隆安三年，权臣司马道子患病，沉溺饮酒宴乐，每日都在醉乡，不问政事。
其子司马元显知道父亲声望不再，于是暗示朝廷，解除其父司徒及扬州刺史职务，以琅邪王司马德文为司徒，自任扬州刺史。
司马道子闻知大怒，但已无能为力。
司马元显信任庐江太守张法顺，以为谋主，又树立党羽，桓谦以下门阀权贵子弟都与其交往。因前番王恭、殷仲堪、桓玄、庾楷之乱，深知兵权重要，为增加兵源，遂下令三吴各公卿以下，原为官奴而被门阀转为荫客者，悉皆移置建康，号称为乐属，以充兵役。
此令一下，门第士族不满，东土之民嚣然。
镜头闪回，孙恩出场。
字幕：孙恩，字灵秀，琅琊人。孙秀家族后裔，世代信奉五斗米道，为天师道渠帅。
孙恩叔父孙泰因拜杜子恭为师，学习五斗米教秘术，被会稽王司马道子任为官员。
隆安二年王恭叛乱，孙泰以为东晋既要覆亡，故此煽动百姓，招集信众，并获三吴之民响应。后遭会稽内史谢輶揭发，孙泰被司马道子处死。
孙恩惧被叔父牵累，独自逃到海上，召集百余人众，等待机会复仇。
隆安三年，逢司马元显下令三吴各郡进乐属以充兵员，各郡士庶不满，人心不稳，各自逃奔入海，以避兵役。
闪回结束。孙恩于是趁机招降纳叛，自海岛迅速聚众二万，起兵叛晋。
时隔不久，孙恩便聚三吴官奴、荫客数万人，声势大振。遂先与部众登陆进攻上虞，杀上虞县令，其后进攻会稽郡城山阴。
会稽太守王凝之亦世奉天师道，闻报孙恩叛乱，并不出兵迎击，城中且不设防备。
府中属吏请太守征兵讨乱，王凝之则说：我已请道祖借鬼兵守住诸路要津，量此些许小毛贼，不足忧也。
不一时孙恩引大兵而至，因会稽城中无备，于是攻陷城池，执杀王凝之。
东吴八郡之人一时尽起，皆杀郡守以应孙恩。旬日之中，孙恩部从至有数十万之众。当时三吴地区少有战乱，承平日久，民不习战，故此各郡县驻军都望风溃散。
吴国内史桓谦、临海太守司马崇及义兴太守魏隐闻说叛军将至，皆弃郡城出逃。
孙恩于是率众据会稽，自称征东将军，强逼百姓为官属，号称其党徒为长生人，尽驱诸郡县令，使食其妻子，若不食便将县令肢解。所过之处又大行杀戮，四处放火、抢掠。
旬日之间，吴会大乱，由此朝野骚动，士民震恐。
当时孙恩部将之中，有天师道信徒卢循，字于先，小字元龙，范阳涿县人，乃东汉名儒卢植之后，后赵中书监卢谌曾孙。
卢循进言于孙恩：今吴中八郡响应将军者，是谓将军能除君侧之恶也。将军宜火速上表朝廷，典数会稽王司马道之及其子司马元显罪恶，请天子诛之，则江南士民必效命来归。
孙恩从之，于是写表，遣人入呈朝廷。其表略曰：
会稽王尸位素餐，荒废朝政，万民皆怨。毒赋天下，愁民岁广。使先帝肆醉崇朝，飞觞千尺作长夜之饮，致驾崩于宫中，乃为人臣者之暴也。今年老无能，犹不能避位退身，反私以其子元显篡夺政位，实乃目无君上！其父子既为政宰，宜进思尽忠王室，反为苛刻，生杀随意。天下切齿，推臣为首，请诛元凶首恶。愿陛下诛此国贼，则臣等入朝，待罪阙下。
晋安帝览表大怒，遂加司马道子为大将军，司马元显为中军将军，领兵卫守京师；命徐州刺史谢琰、兖州刺史刘牢之率军，讨伐孙恩。
二人领旨出朝，点兵十万，将欲起行。
刘牢之便问于帐下诸将：我营中缺少参军，公等谓何人堪当此重职？
偏将孙无终说道：某彭城京口里乡中有楚元王后裔名唤刘裕，字德舆，小字寄奴。有万夫不当之勇，可为参军之职。
刘牢之：此人甚等模样，能力比卿如何？
孙无终：此人身长七尺，细眉长髯，胆量过人，机谋出众。常笑齐桓、晋文无匡霸之才，论赵高、王莽少纵横之策；用兵仿佛孙吴，胸次并肩伊吕。若以末将比之，岂可相提并论！将军这里既缺少参军，若是礼请前来，必然收得妖贼。
刘牢之闻言大喜，即命孙无终携带表礼，前去京口里相聘刘裕。又因军情紧急，当即点兵起行，命于途中来见，共进征伐。
孙无终领命而去，连夜兼程回至京口里故乡，来见幼时伙伴刘裕。
一路无话，来至故乡，依照旧时记忆，径直寻到刘裕里巷。待推开大门时，见刘裕正在院中举锁抡棍，打熬气力。
于是站在门首叫道：寄奴贤弟，可还识得故人否？
刘裕听得门响，抬头见是孙无终，不由大为惊喜，问道：我兄何来？这十余年不见，忽然归家，必有喜讯报我。
孙无终大笑说道：我兄身具匡世之才，胸藏百万雄兵，常谓英雄无用武之地，今日风云际会，时机至矣。今有五斗米天师道妖贼孙恩作反，朝廷命谢琰、刘牢之率兵去讨，军中少一参军。某将我兄举荐，刘将军使我重礼来请，同去征讨。我兄仗胸中策略，立不世功勋，便在此时也。文书紧急，火速要行。
刘裕闻言大喜，即时收拾刀马衣甲，别了家人，随孙无终来至刘牢之大营。
刘牢之见刘裕堂堂七尺之躯，凛凛五绺长须，面如冠玉，丰骨奇异，遂一见倾心，随即拜为参军，承诺待有战功，再行升迁。
刘裕拜受，自谓凭胸中才学，斩贼立功乃探囊取物之易。
镜头闪回，叙述刘裕来历。
字幕：刘裕，字德舆，小字寄奴。祖籍彭城县绥舆里，汉楚元王刘交二十二世孙。因早年随晋室南渡，定居晋陵郡丹徒县京口里。
刘裕生于晋哀帝兴宁元年三月壬寅日，家境贫苦，母亲更因分娩后得疾，不久去世，只留下其父子二人，艰难度日。
其父刘翘家贫，因无力请乳母给刘裕哺乳，曾一度打算抛弃儿子。只因同宗刘怀敬之母伸出援手，养育刘裕，才得以存活。
刘裕长大后为人雄杰，气度宏大，风神奇伟，不拘生活小节，侍奉继母以孝顺闻名。
因早年因家境贫寒，靠砍柴、种地、打渔及卖草鞋为生，有时为补济家用，而去赌博樗蒲。因而常遭乡里贱视，时人多不能识其大才。
惟有琅琊王氏门中王谧，认为刘裕才能出众，且有大志，曾向其劝勉道：子虽贫寒，切勿自弃，必当为一代雄主。
刘裕年二十岁时，尚且一事无成。一日往市上卖履，换得五日之粮，遂至京口竹林寺游玩，偶困卧于讲堂之前。
寺中僧人忽见讲堂前五彩毫光灿烂，不由大惊，疑是起火，急忙提水来救。却见并无火起，只见刘裕在青石上倒卧，上有五色龙章，光焰罩身。
住持喝退众僧，轻轻将刘裕唤醒，邀至方丈贺道：尊公今虽困顿，然有金龙翼护，其后贵不可言，非为帝王，亦必诸侯。
刘裕闻言大喜，但却不露声色：上人休得妄言，不当人子。某山野农夫，亦不敢望此，禅师谬赞太过。此后贵寺若要买柴，某当送来。
于是辞了和尚，回家去讫。
刘裕次日见厨下无柴，免不得还要执柯肩绳，往新洲山中伐荻。
正往前行，忽见一大蛇拦路，刘裕忙掣腰间利斧，便欲动手斩蛇。那蛇看了刘裕几眼，入于草丛不见。
刘裕嗅其草丛奇香，于是割而收之，回家晾晒至干，捣碎为药。此后常带一些草药在于身上，余者皆藏于家中，依旧往新洲伐荻。
这一日刘裕往山中伐薪，因时久乏力，被利斧伤手，血流不止。
刘裕无可奈何，危急中想起怀中之药，将出敷于伤处，竟立刻止血，而且不留疤痕。刘裕大喜，归家复冲水服其草药，数日后竟至手力奇大，再往伐荻，不觉疲累。
数月之后，双手能力举千钧，击墙得破。
刘裕便知是蛇赠奇药，于是每去前番见大蛇之处，尽割其草以归，制成草药，每遇金创敷治，无不立愈。又因当日沙门寺僧之语，常记在心，闲暇时间讲文习武，手不释卷。
且将那伐荻利斧每日练习，自成套路，致长短兵器无不精通。孙无终未从军时因与其为邻，故知其能，方荐于刘牢之，有今日际遇，此处说明来历。
闪回结束。大军东征。
刘牢之率部抵达会稽，安营下寨已毕，即令参军刘裕：贼势不明，你可领三十骑前去侦察贼军动向，回报我知，本督以便安排引兵后进。
刘裕领命，遂引三十人前行。至二十里外，正遇孙恩亲引五千部众呼啸而至，势若排山倒海。刘裕部众见状大惧，便要返身而逃。
刘裕手举长刀高叫：今日与贼相遇，乃诸公建功立业之时也。我若还跑入营，刘将军无备，必被贼众所破，则我等获诛三族大罪矣。且其大军围裹追来，我数十骑安能逃命！
于是大喝一声，一马当先，冲入敌阵。
孙恩见对方只有二三十人，竟敢逆阵来击，不由诧异，遂亲捻长枪来斗刘裕，二十余合不分胜败。刘裕见贼众逼近，恐被围入阵中，遂丢个败势，沿江而走。
贼众追来，坐骑蹄滑，将刘裕甩下江堤。贼众欲下岸擒之，被刘裕挺刀上刺，连杀十余人。贼众不敢近身，刘裕乃得奋身上岸，复上战马，大呼杀贼。
孙恩亲自来迎，被刘裕按住长刀，引弓搭箭射之，正中右肩，长枪落地，返身便逃。
刘裕返背复招部众三十人，一齐杀入敌阵，杀贼百余。回顾部众，亦有十余人落马，余各带伤。此时刘裕已将生死置之度外，高呼酣战，手舞长刀，杀敌数十。
时近中午，刘牢之见刘裕打探不回，疑为贼困，于是遣子刘敬宣率骑兵主力八千人，相继进发前来。
刘敬宣引军行至江岸，见刘裕正与贼军大战，于是直挥大军而上，从左右两翼冲入敌阵。孙恩部众大扰，被斩杀千余人，返身便逃。
晋军乘胜追击，直杀得贼众十损七八，连追五十余里方才住脚。
刘敬宣率兵平定山阴，还报其父刘牢之。孙恩见战不能胜，于是尽驱部众逃回海上。
刘牢之大破贼兵，遂收军屯扎会稽，重赏刘裕，犒劳三军。并令刘裕持亲笔书往见徐州刺史谢琰，通报战事。
谢琰此时已攻下义兴郡，迎太守魏隐还郡，后又击败孙恩部众。当时既得刘牢之书信，知是首战得胜，不由大喜，便写回书，约其分兵共进，会兵于钱塘江。
谢琰乃故太宰谢安次子，因见刘裕长相奇伟不凡，问其家世来历，不由惊喜赞叹。
遂将父亲所遗鬼谷子掌门世谱拿出观之，见上面分明写着：二十八代祖师——前秦武侯王猛；二十九代祖师——晋吏部尚书谢安；三十代祖师——南朝宋天子刘裕。
谢琰叹道：仙师之言，能不信乎！
遂请刘裕至于内帐，将自王禅老祖以来历代鬼谷门之事详说，并授兵法秘籍、掌门世谱及五胡令牌与之，嘱道：鬼谷门立派之本，乃是仗所传绝学以辅明君，一统华夷建功立业也者。今汉祚虽自赵汉刘渊而绝，但华夏民族未绝，不可使五胡之族长据中原，以涂害我汉民也。子此番虽能以数十骑力敌孙恩五千部众，但武艺尚嫌粗劣，只凭力大耳；用兵韬略，亦未入其门。子将此兵法及武功秘要持回，秘密勤奋修练，勿负我父及历代仙师所托。
刘裕大喜，再拜而受。此后便为鬼谷门第三十代掌门。
于是向谢琰讨了回书，还报刘牢之，拜受鬼谷掌门一事，则隐过不提。
刘牢之遂依谢公之议，分兵合击，将孙恩各郡余部渐次消灭，会师钱塘，上奏朝廷。
晋文帝担心孙恩再来，于是令刘牢之还镇，留谢琰驻防会稽。
隆安四年，孙恩复引众登岸，再次进攻建康。谢琰复请调刘牢之引军前来，二人合力，再次击退孙恩。
因谢琰极具资历名望，当时朝议，皆谓其必定能平定叛乱，安定三吴。而谢琰三战孙恩皆胜，亦自轻敌，到会稽郡后既不安抚士民，亦不修整武备。
帐下诸将进谏：强贼在海，伺人形便，将军宜振扬仁风，收降纳叛，开其自新之路。
谢琰不以为然，对众大言：当年苻坚百万之众，尚且送死淮南；况孙恩仓皇逃到海上，怎能东山再起！若孙恩再来，正是上天不容，让其速来送死而已。
于是耽于围猎，并不练兵。
隆安四年五月，孙恩率众出浃口，攻余姚，破上虞，抵山阴县北之邢浦。谢琰初遣参军刘宣之击退孙恩，但不久孙恩又再进邢浦，败上党太守张虔硕，直向会稽进发。
部将皆谓：贼军复来，将军应在南湖设水军列阵，并分派伏兵，突击来袭叛军。
然而谢琰大意，皆不肯听。
五月己卯日，孙恩兵临会稽。谢琰轻敌，早晨不待传餐，便令部众出战，遣广武将军桓宝为前锋，自率大军绕行间道，欲迂回敌后，一举平定孙恩叛乱。
桓宝奉令引军而出，一战得胜，杀敌甚多。
孙恩又故伎重施，见战之不利，复引军还归船上，欲再泛舟入海；但见桓宝兵少，遂不即逃走，列其兵众于江面，与晋军水陆相持，以待时变。
谢琰派出先锋迎敌，自率大军在河塘之间窄路而出，欲抄袭叛军后路。
不料乡间遍布水塘，大军无法结阵而行，只得排成一字长蛇之形逶迤而行，人马杂踏，再无隐蔽可言。
岸上叛军细作发现谢琰大军，遂急下船，飞报主将：晋朝大军正沿江而行，欲抄我军后路，断我退往海上归途。
孙恩闻此大怒，说道：姓谢的，今番不是你，便是我！传令全军将船靠岸，在江面船舰中向陆上射箭，攻击晋军。
谢琰军队毫无防备，首尾不能相顾，一阵箭雨之后便前后断绝，四散奔逃。
孙恩见状大喜，急命全军上岸击杀，将晋军断作三截，分而围歼。
当时飓风突起，大雨如注，晋军大败于千秋亭。泥地不堪行走，晋军怨言四起。
孙恩见状，扬声叫道：杀谢琰父子者，赏千金，封万户侯！
晋军听了，众心涣散。谢琰见身周只余二百亲兵，于是传令突围。（本集完）
