说罢二人相视大笑。王镇恶即领兵五万起行，入于秦境。
义熙十三年八月辛丑，刘裕抵达潼关，任命朱超石为河东太守，令与振武将军徐猗之共同引兵，去河北与薛帛三将汇合，进攻蒲阪。
九月，前锋王镇恶、檀道济军进入秦境，所向皆捷。
秦将王苟生以漆丘降于王镇恶，徐州刺史姚掌以项城降于檀道济。后秦新蔡太守董遵坚守不降，檀道济攻克新蔡，将董遵斩杀，旋即攻克许昌，俘获颍川太守姚垣及大将杨业。
与此同时，建武将军沈林子军自汴水进入黄河，襄邑董神虎率领一千余人响应晋军。沈林子随即攻克仓垣，秦兖州刺史韦华降服。
王仲德引军入河，将逼滑台，魏兖州刺史尉建弃城北渡。王仲德遂入滑城，晓谕军民：晋军并无攻魏之意，欲将绢帛向魏国借道伐秦，不料太守不禁吓，谁知竟至弃城而走。
魏王拓跋嗣闻知此语，只恨得将银牙咬碎，遂遣叔孙建、公孙表引兵渡河，擒斩尉建于城外，然后遣使入城，责问晋军无故争城之因。
王仲德使人至魏军大营解释：晋太尉刘裕因洛阳乃晋室旧都，不得不取；司马休之等乃晋国之叛，不得不伐。为扫清山陵，今暂借贵国空城以歇兵马，其后则完璧归魏。
叔孙建还报魏主，拓跋嗣方始心安，乃令罢兵。
晋军已抵许昌，秦东平公姚绍遂向后秦主姚泓献策：晋军已逼安定，孤远难救，宜迁其镇户东归长安，则我可得精兵十万。即令夏、晋两国同时进攻，亦不至有亡国之祸。
左仆射梁喜却道：安定守将齐公姚恢素有威名，且与赫连勃勃已结深仇，必然死守。若放弃安定，夏人必然进逼郿县，寇我京畿。况关中兵足以抗击晋军，何必顾此而失彼哉！
秦主姚泓遂纳梁喜之策，决定东西两面作战，既保西北安定，防止胡夏进击；亦据守长安、洛阳、潼关、武关关隘，阻止晋军西进。
十月，晋军进占阳城、荥阳，王镇恶、檀道济两军会师于成皋。后秦洛阳守将征南将军姚洸见晋军逼近，派人至长安求救。
秦主姚泓闻报，急命越骑校尉阎生、武卫将军姚益南增援洛阳；复令并州牧姚懿自蒲阪进屯陕津，以为声援。
姚洸问计于群僚：晋军兵临城下，朝廷援军未到，如其奈何！
宁朔将军赵玄献计：刘裕虽众，将军只宜固守金墉，晋必不敢越我而西。
姚洸闻言，复问帐下诸将。司马姚禹及主簿阎恢、杨虔已暗中与檀道济相通，遂一起出班，极力反对赵玄建议，怂恿姚洸分兵防守各地。
姚洸中计，遂分兵屯守各处隘口，派赵玄引兵一千前往防守柏谷坞，以广武将军石无讳东至巩城防守。继之成皋、虎牢皆降晋军，王镇恶、檀道济、沈林子由成皋顺利西进。
秦将石无讳进至石关，得悉晋军已至，不敢交战，退兵洛阳。
赵玄与晋军战于柏谷坞，众寡悬殊，遂力战而死，司马蹇鉴与其同死战阵之中。
十月二十日，檀道济引军逼近洛阳，姚禹、阎恢、杨虔等闻赵玄战败，越城出降。姚洸见不能守，遂率百官出城，自缚归降于晋营。
檀道济获秦人四千余众，释而遣之，于是夷夏感悦，归者日众。
此时阎生及姚益南正率部赶赴洛阳途中，得知洛阳失守，不敢再向前进。秦主姚泓闻洛阳已失，急遣平原公姚璞与姚和都兵出长安，迎击晋军。
正在此时，秦国后院起火，陇西又乱。
当初吏部郎懿横曾密奏秦帝姚泓：齐公姚恢素有忠勋，今守安定以对夏王赫连勃勃。陛下登基后未加殊赏，反而置其于死地；安定人以孤危之城被夏寇所逼，思东迁者十有八九。若陛下弃之不顾，是自遗其祸也。若一旦齐公拥众以向京师，得不为社稷之忧乎！陛下宜征齐公回京，以慰其心，且我可得其众以抵晋师，请陛下三思。
姚泓忌惮姚恢威德服众，恐其回京危及自己帝位，固执不听。
字幕：姚恢乃南安赤亭羌人，姚兴从子。多有战功，获封齐公。
当初姚弼夺嫡谋叛，曾表请加刑姚恢。至姚泓继立，姚恢自请出镇岭北，不复干预朝权。寻受命往击安定太守吕超，破城擒之，其后羁押良久乃诛，由是被姚泓所疑，不复信任。
此时刘裕西征两京，赫连勃勃趁机攻伐雍州，拼力攻打。
齐公姚恢见朝廷既不令撤兵，亦不发兵来援，于是大怒，乃率安定镇户三万余叛秦，自称大都督、建义大将军，自北雍州直趋长安。
至此京畿大震，姚泓急抽调东方防备晋军之兵万余，使东平公姚绍为征西大将军，前往迎击安定叛军。经过一场激战，姚恢大败，终被击杀。
王镇恶见后秦内乱大起，又闻报潼关守军薄弱，便与众将商议，当机立断，不待刘裕大军到达，分兵两路西进。一路由王镇恶率军前至渑池，进抵潼关；另一路由檀道济、沈林子部自陕县北渡黄河，向蒲阪进攻。
分兵已毕，两路尽发。王镇恶军战无不胜，不逾半月便攻破虎牢关及桓谷坞。遂派部将毛德祖进攻秦弘农太守尹雅，于蠡吾城将其生擒，因而进占渑池。
王镇恶率军入城，下令扎住三军，自服乘舆往拜故主李方家，各叙契阔之情，赠李方妻金宝无数，并召郡守征拜李方为渑池县令，以话符前言。
然后领兵继进，星夜赶赴潼关而来。
檀道济率部向西渡河，后秦河北太守薛帛逃往河东。檀道济复攻蒲阪，被守将后秦并州刺史尹昭击退；命别将再攻匈奴堡，又被秦将辅国将军姚城都击败。
此时秦主姚泓以东平公姚绍为太宰、大将军、都督中外诸军事，改封鲁公，率武卫将军姚鸾等步骑五万防守潼关，又命姚驴儿率部增援蒲阪。
檀道济屡战不利，问计于众将。
沈林子进言：蒲阪城池坚固，兵力众多，难以攻取。将军不如南下，与王镇恶合军攻打潼关，潼关既破，尹昭不攻自溃矣。
檀道济然之，引军南下潼关。姚绍率兵出战，檀道济、沈林子败之，斩俘秦军千余人。
姚绍退兵定城，凭险据守，告诉众将：檀道济兵少势弱，孤军深入，只能坚守潼关，以待后援。我若分兵断其粮道，当可坐擒敌将。
于是便派将军姚鸾截断大路，以阻止晋军粮运。未料被沈林子兵至潼关，乘夜偷袭姚鸾军营，杀姚鸾及秦军数千人。
姚绍闻报大惊，又派姚赞屯兵河上，欲断晋军水运。
沈林子再率军进击，姚赞兵败逃回定城，秦将薛帛举河曲之众降晋。
其后不久，晋军给养不继，全军顿兵坚城，不得前进，部将纷纷提议撤军东归。
沈林子按剑怒道：今许洛已定，关右将平，事之成败，系于前锋。且我大军尚远，想要撤军，亦难保全。诸公若非欲退兵，我则单独率部西向，以完刘公将命！
诸将遂各镇定，王镇恶并派使驰告刘裕。使者来见刘裕，说明前锋兵顿潼关，营中缺粮，急需救援。刘裕因魏兵正于黄河北岸并进，威胁重大，拒绝增援。
使者还报潼关，王镇恶于是亲至弘农，动员民众捐献军粮，方解缺粮之危。
四月，姚绍再命长史姚治、宁朔将军安鸾、护军姚墨蠡、河东太守唐小方率二千兵再断晋军粮道，反被沈林子击败。姚治等诸将均被斩首，全军几乎丧尽。
姚绍闻报悲愤已极，发病呕血而死。东平公姚赞接领其位，与晋军双方相持。
镜头转换，按下王镇恶相持潼关，再说太尉刘裕。
刘裕亲率军于义熙十三年正月离开彭城，自淮泗进入清河。三月初八，以左将军向弥率部屯于聊城黄河渡口碻璈，自率大军进入黄河西进。
将欲溯河西上，不由颇费踌躇。因河西之地即入北魏国境，若要强行进军，则必与北魏结仇，致使两面对敌。
刘裕计议一番，乃使人持亲笔手书，往见魏主拓跋嗣，求借道河西，以伐秦国长安。
字幕：北魏明元帝拓跋嗣字木末，代郡平城鲜卑族人，魏道武帝拓跋珪长子。
拓跋嗣生于云中宫，聪明睿智，宽厚弘毅。天兴六年拜为相国、车骑大将军，封齐王，天赐六年册立为太子。得知生母刘氏被赐死后，因悲伤不已游行出宫。闻其父道武帝拓跋珪遇弑，带兵入宫，诛灭清河王拓跋绍，夺位登基，年号永兴。
刘裕率军伐秦之时，已是拓跋嗣在位第八年，数年来与北方柔然部族一直战事不断，屡占上风，胜多败少。
拓跋嗣得刘裕借道之书，遂聚文武商议。
众卿咸以为不可，七嘴八舌道：函谷天险，晋军何能西入？其扬言伐秦是假，其实欲伐魏也。陛下宜先发兵阻住河西上流，勿令晋军西入，方保我国境安全。
忽一位大臣出班，乃吏部尚书崔浩，抗言说道：此非上策。司马休之扰其荆州，刘裕切齿已久。今秦主姚兴死而诸子劣，刘裕故乘其危亡而伐之，非是图我。我若塞其西路，刘裕必上岸北侵，如此则姚泓无事，而我替其受敌。我发军赴南则北寇进击，救北则东州复危。未若假之水道，纵刘裕西入，然后兴兵塞其东归之路，所谓卞庄刺虎，两得之势也。若使刘裕得胜，必感我假道之惠德，若使秦国姚氏得胜，我阻其后路，亦不失救邻之名。
众卿齐道：若使刘裕夺得关中，我当如何？
崔浩：纵使刘裕夺得关中，因远离建康悬僻难守，终是为我做嫁衣裳也。今不劳兵马，坐观成败，关两虎而收长久之利，此乃上策也。夫为国之计，择利而为之，岂酬一女子之惠哉？假令国家弃恒山以南，刘裕必不能发吴越之兵，与官军争夺河北之地，居然可知。
诸大臣又道：刘裕西入函谷，则进退路穷，腹背受敌，北上岸则姚泓军必不出关助我。刘裕扬言西行，意在北进，其势然也。依臣等之料，还是休使其入河西。
拓跋嗣恐中刘裕之计，终不听崔浩，而依众臣。遂以司徒长孙嵩督山东诸军事，遣振威将军娥洁、冀州刺史阿薄干，率步骑五万出屯黄河北岸畔城，置百丈绳阻断黄河。还以数千骑兵，缘黄河北岸随刘裕军西行，不时袭扰。
魏军奉命，为防晋军于黄河北岸登陆，沿黄河北岸跟随刘裕军西行，凡漂流至北岸晋军人员，均被魏军擒杀。
刘裕数次派兵上岸攻击，但每刚登岸，魏军便逃，待晋军下船，复又回来。
为击败魏军袭扰，刘裕命数千勇士，车百乘，由白直队首领虎卫将军丁旿和宁朔将军朱超石率领，携带强弓利箭登上黄河北岸，结成却月大阵。两头抱河，每车置五十军士于其中，俟贼至则射之，又使人竖起长白旄，以为疑仗。
大阵既成，魏军不解其意，远观不发。
刘裕召朱超石令道：卿赍大弩百张，一车再益二十人，设彭排于车辕之上。若敌兵四至，见白旄既举，便以兵赴之，弩弓齐发。
朱超石领命而去，依计而行。
魏将长孙嵩见晋兵排兵列阵，以为其果欲登岸来伐本国，于是率骑兵三万前来进攻，进入营阵，四面围打晋军。
晋军拼力死战，初以平素所用弓箭射杀魏军，虽能杀敌，不能胜众。
长孙嵩见敌势甚弱，遂大驱军马四面俱至，势不可当。
刘裕下令击鼓，白直队中竖起白旄，左右晃动。朱超石远远看到，急命车辕上二十军众力引强弩，以长矛为箭，对准魏军力射，至一矛皆能洞穿三四人。
不到片刻，魏军死伤甚众，死尸堆积遍地，根本无力与抗，遂大溃。朱超石令止箭，引众飞驰上前，阵斩魏将阿薄干，魏兵全面败退。
朱超石率宁朔将军胡藩、宁远将军刘荣祖追杀，又斩俘千余人。刘裕因此得以渡过河西之地，进克蒲坂，而西入攻秦。
长孙嵩大败而还，来见魏主，具说失利大败之事。
拓跋嗣后悔不迭道：是我不纳崔尚书之言，方有此大误也。
于是亲向崔浩谢过，并赐以钱帛为酬。自此晋魏不和，为此后争战攻伐埋下伏笔。
镜头闪回，叙述崔浩来历。
字幕：崔浩，字伯渊，小名桃简，清河郡东武城人。出身高门士族，以才学称著于世。曾祖崔悦为后赵石虎司徒右长史，祖父崔潜为后燕黄门侍郎，父崔宏为北魏吏部尚书。
崔浩少好文学，博览经史。玄象阴阳，百家之言，无不关综，研精义理，时人莫及。二十岁时为直郎，天兴中期任给事秘书，转著作郎。
魏道武帝拓跋圭见崔浩擅长书法，常使其侍于左右。明元帝拓跋嗣初即位，拜崔浩为博士祭酒，赐爵武城子，常为明元帝讲授经书。
每当去郊外祭祀天地，崔氏父子都乘坐轩轺车，时人羡慕不已。
闪回结束，书归正本。
刘裕大胜魏军西去，不顾后路。齐郡太守王懿以其地降魏，上疏言称刘裕引军在洛，宜发兵绝其归路，可不战而克。
魏帝以为善策，于是请问崔浩：刘裕前军已至潼关。以卿观之，其事可得济否？
崔浩答道：姚兴好养虚名，而无实用。其子姚泓又犯其老子之病，以致众叛亲离。刘裕乘其危而伐之，且兵精将勇，以臣观之，克之必矣。
魏明元帝：卿言极善。然则依卿之见，刘裕武功，与慕容垂相比而何？
崔浩答道：刘裕胜于慕容多矣。慕容垂承父祖世君之资，生便尊贵，同类归之，若夜蛾之赴火，少加倚仗，便足立功。刘裕则出身寒微，不阶尺土之资，不因一卒之用，奋臂大呼而夷灭桓玄之乱，又北擒慕容超，南摧卢循等辈，僭晋陵迟，遂执国命。今刘裕若平姚泓而还，必篡其主，其势然也。然秦地戎夷混并，虎狼之国，刘裕即使留兵亦不能守之。风俗不同，人情难变，欲行荆扬之化于三秦之地，譬如无翼而欲飞，无足而欲走，不可得也。若留众守之，必资于寇。今以秦之难制，一二年间岂刘裕所能哉？陛下且可治戎束甲，息民备境，以待其归，秦地亦当终为我国所有，可坐而守也。
魏帝又问：刘裕已入函谷关，有进无退。我若南袭彭城、寿春，刘裕何能自立？
崔浩答道：西北二寇未殄，陛下不可亲御六师。秦国兵众虽盛，而将无韩信、白起；长孙嵩有治国之用，无进取之能，非刘裕敌手也。臣谓待之不晚，陛下冷眼观之即可。
明元帝笑道：如卿所说，天下人物皆为卿量审已定矣。
崔浩答道：臣尝私论近世人物，不敢不奏上闻。若王猛之治国，苻坚之管仲也；慕容恪之辅少主，慕容暐之霍光也；刘裕之平逆乱，司马德宗之曹操也。
明元帝大悦，赐以缥醪酒十觚，水精戎盐一两：卿言若此盐酒，朕故与卿同其旨也。
虽然认为崔浩之谏乃金玉良言，犹命长孙嵩、叔孙建各简精兵，俟刘裕兵西入函谷不归，便南侵彭城。
四月中旬，刘裕进至洛阳，为防止魏军袭击，停军两月以部署后军防卫。七月，刘裕至陕，使部将沈田子、傅弘之进入武关，后秦守将逃走。
沈田子进占青泥，秦主姚泓命给事黄门侍郎姚和都屯兵峣柳阻击。
八月，刘裕大军进至阌乡，屯于潼关之东。王镇恶与沈林子前来参见，皆喜极而泣，至此前锋大军得资军粮，军威大振。
刘裕顾虑沈田子军力薄弱，便派沈林子率军前往支援，牵制秦军侧翼。沈林子未至之时，沈田子正欲准备攻击峣柳。姚泓本欲率军迎击刘裕军于潼关定城，但顾虑沈田子突袭侧背，于是决定先率军消灭沈田子军，然后倾全国之兵，迎击刘裕主力。（本集完）
