北魏国都，平城朝堂。
任城王率领群臣反对南征萧齐，孝文帝依照先前与李冲之议，先不驳斥，说声再议，宣布退朝，却将任城王单独留下。任城王心中忐忑，满腹猜疑。
孝文帝屏退左右，对任城王说道：此次举动，的确不易。但国家兴自塞外，徙居平城，虽是用武之地，但不能实行文治。今将移风易俗，实在难也！彼崤函帝宅，河洛王里，朕想趁此南伐大举迁居中原，不知任城王意下如何？
拓跋澄闻说南征是假，迁都是真，左思右想之后，终于表示赞同。
孝文帝说服任城王，即令修造河桥，以备大军渡河；并命尚书李冲负责武选，选择才勇之士。遂册立皇长子拓跋恂为太子，发布文告移书齐境，声称南伐；下诏在扬、徐二州征集民丁、召募军队；又使广陵王拓跋羽持节安抚北方六镇，调发精骑。
宗室勋旧闻诏，只道是大军南征，不知天子将欲迁都洛阳。
太和十七年八月，孝文帝拜辞冯太后永固陵，率领群从百官，步骑百余万人，从平城出发南伐。乃命太尉拓跋丕与广陵王拓跋羽留守平城，以河南王拓跋干为车骑大将军，负责关右一带军事，与司空穆亮、安南将军卢渊、平南将军薛胤等共同镇守关中。加李冲为辅国大将军，率兵跟随左右，大军遂列队出城。
临行之际，太尉拓跋丕奏请以宫人相从。
孝文帝厉声斥责道：临戎不谈内事，不得妄请。
于是全副武装，手持马鞭，驾马而出。鲜卑族群臣有不从者，皆在马前叩头劝阻。
孝文帝说道：长驱南伐之策，朝廷已经制定，今大军将要出发，尔等尚欲强阻耶！
李冲早知众臣心思，不待其发言，自动下马上前跪拜，代鲜卑群臣高声进谏：我等不能运筹于帷幄之中击败顽敌，坐于庙堂制服四海，而使南方有僭称之魁，实乃大罪。陛下鉴于天下尚未一统，亲劳圣驾，我等亦实欲捐躯尽力，效命朝廷。但今阴雨绵绵，前途遥远，洛阳小河尚且阻碍；况长江浩瀚，远在南方乎？若待修造舟船，必致军疲粮缺，进退两难。请陛下哀死怜丧，掉转大旗以归，乃我众人之望。
孝文帝闻听李冲只以这些无稽之谈谏阻，自觉好笑，故意问彼鲜卑贵族臣下：辅国大将军之言，可是你等心中之意否？
拓跋丕会意，高叫道：我等皆乃此意，便请陛下回銮！
孝文帝佯为大怒：此番南征统一天下，我在前番朝会时已详细说之。公等只不过以雨水为难，但天时亦未可知。今夏既然炎热，故此秋天多雨，冬则必定晴朗。等到十月间时，若大雨犹尚不停，则为天意；如果彼时晴朗，进军何害？南军多习水战，我于冬季进军，得天时之助，夫复何疑？古云不伐敌国之丧，乃天下一统之时，诸侯各国之间所谓，不适于今日山河分崩离析，帝王统一天下大计也。事已至此，大军复回，岂不为敌国所笑乎？
李冲不待诸王开口，又进谏道：平灭江南，一统天下大计，天下人皆不愿意，惟陛下一人独欲强为。汉文帝曾云：“孤一人独乘千里名驹，究欲何往？”今亦是也。臣辞不达意，斗胆冒死请求，惟请陛下三思。
孝文帝暗道：这是说的甚么东西？
鲜卑诸王听得云苫雾罩，暗道：哪个又不愿一统天下了？
不由个个摇头，却又插口不得。
孝文帝愈加恼怒，高声叫道：朕要经略天下，统一华夷，尔等腐儒反疑我远大计划，在此出征之际拦马阻征，咄咄不休。孤难道不能杀你！卿其勿言，自讨诛戮！
故作怒不可遏，手中马鞭排头介打过去，抽散李冲、拓跋休、拓跋澄等，命将阻谏诸臣架至路边，六军进发。
北魏举国兵马百余万人，一路之上阵容整齐，浩浩荡荡，直向南而行，所过之处秋毫无犯。从京城出发以后直到洛阳，大雨连绵不绝，孝文帝仍命大军开拔，不许止息。
随军鲜卑诸王见此，乃相互约集，于夜间宿营之时皆至金顶大帐，复请回兵。
孝文帝见前面已近洛阳，干脆将本意说出：今我举国南征，天下皆知。若无果而返，则南朝梁齐必乘势向北，追击我军；后世史官如何书我？必遗笑千古矣！我鲜卑部族自远祖伊始，世代居住大漠，岂非亦因违背众人意愿南迁，方定都平城，以至一统江北耶！岂我远祖不恋故土，愿轻弃祖宗陵墓乎？天道幽远，固虽非人所能预知，但必以人行之，以成帝王大业故也。若诸公固谓不宜下江南，则应迁都于洛，定鼎中原，亦天意也。众卿以为如何？
孝文帝话虽不多，但字字铿锵，句句如同惊雷，在诸王头顶炸响。金帐中顿时鸦雀无声，众人皆反复品味天子适才之语。
李冲见时机已至，遂抽刀在手，立于帐中言道：夫决大计者，岂能迟疑？所谓“谋不与众，功不独享”，今日之事也。诸公赞成迁都者站左，反对迁都者立右，便请决之。
说罢，一步先跨向左侧立定。任城王拓跋澄见此，亦引诸子侄趋左，与李冲并肩而立。安定王拓跋休等人尚在犹豫，立于右侧未动。
前南安王拓跋桢引宗族子弟列于左侧，奏道：愚者对已成之事不明，智者预见于事未及发。大德不议于俗，大功不谋与众，非常人能为非常之事。今拓神都以延王业，营帝京于天下之中，周公谋之于前，陛下实行于后，故谓恰当。天下至重者莫非帝都，人至贵者莫非父母所赐之身，岂有他哉？望陛下保重龙体以合民意，不孚众臣之望，定都中原，停止南伐。此乃臣等由衷之言，亦天下苍生大幸。
说罢引其宗族跪拜，群臣亦皆拜倒，高呼万岁。
孝文帝见目的达到，说道：准卿所奏。孤便定都洛阳，不下江南可也。
诸王亦各大喜，辞帝归营。
九月深秋，枫叶满山，长空如洗。北魏百万大军间关万里，陆续抵达洛阳。
诸鲜卑大臣虽仍不愿内迁，但更惧南伐，故只得相从，不再提出异议，遂定迁都大计。于是大批鲜卑族人源源不断涌入中原，皆至河洛之间择地而居。
孝文帝急命李冲、拓跋澄等人带兵巡视诸部，安顿族人起房造屋，分屯州县，以防生变，半年之内，大事底定，井然有序。
来年初春三月，阳光明媚，草长鸢飞。孝文帝兴致大起，便命李冲、拓跋澄引三千军马扈驾，出洛阳城郊外，前往视察京畿诸部新居。当日巡行于伊川，露营于野。
孝文帝谓李冲及拓跋澄道：我族迁洛之后，诸位王公及各部大人有何意见，此处并无他人，公等可以畅言之。
拓跋澄直言奏道：我本世代游牧，今至中原，问题毕现。
孝文帝：都有哪些问题？
拓跋澄：鲜卑人习以编发左衽，男子穿袴褶，女子衣夹领小袖，多数人不会汉语，不合中原习俗，此其一也；新迁之民初来洛阳，居无一椽之室，食无担石之储，不擅农业，人心恋旧，此其二也。此二事如不及时解决，则汉民思乱，鲜卑欲归，大魏社稷危矣。
孝文帝听他说的实在，俱是事实，不禁深以为忧。
李冲见此，从袖中抽出已备奏疏呈上，说道：陛下南迁之时，臣已预料今日之局，并拟定改制之策，呈请陛下御览，并诏命天下。则期年之内，河洛平定，万民安堵，不劳圣忧。
孝文帝接疏细览，不由大喜，遂递与任城王。
拓跋澄恭敬捧读已毕，亦惊喜不置，击节赞道：若果如此，则不但安我族众，即平定天下，亦跷足可期也！
于是君臣巡视四方已毕，即回洛阳，命李冲细定改制方案，以备施行。李冲领旨，便急召王肃、李彪、高闾等汉族士人公卿，日夜密议，拟定变法纲领，呈报朝廷。
孝文帝详细看过，大喜从之，立即着手改革鲜卑旧俗，全面推行汉化。
并以李冲为镇南将军，照旧担任侍中、少傅，委以营造洛阳重任。又改封阳平郡开国侯，食邑户数照旧不变。李冲领命，乃依照秘籍中匠门图册，自去规划。
旬月之后，户部来报：平城及边北尚有鲜卑各部酋长大人，留恋故土，不愿南迁。
孝文帝复依李冲之计，当即诏命起兵南伐，命鲜卑各部及北凉、西凉、柔然、高车等归降部族，皆限期率部南下，至洛阳聚集；并将家属安顿京畿各州郡县，引兵随征。若逾期不至者，以通敌论罪，尽削官爵，收其部众。
各部不敢违旨，且征战之事本亦各自乐为者，乃皆引部族南下，云集关东河洛。
孝文帝大喜，乃引车马南至淮河，耀武扬威；复诏令安南大将军拓跋英、平南将军独孤藻征讨汉中，征召雍、泾、岐三州兵六千人，戍守南郑；以李冲兼任左仆射，留守洛阳，并监督营造京城、宫殿。
李冲见孝文帝越演越像，大有弄假成真之势，急上表进谏：秦州地势险要，接近羌人聚居之地。我军出动，道路迢遥，粮饷不继，兼氐人叛乱，百姓奔逃，致关中扰乱。今又预调戍兵，若南郑不下，胡夷连结，其事难测。既克南郑，西路险阻，兼道千里，与关东隔绝，孤陷敌围，若遭敌攻，不能立救，粮尽难运，亦不可守。且王者举止以为拯民，敌人固守意在惜土，德行分也。今陛下美名远播，魏国境覆九州之八，国民十有其九，天下未服王化者惟漠北与江南而已。彼臣服已为时不远，又何必操之过急哉？臣谓今宜开拓关中疆土，多取中原城垒，多积资粮，足以应敌；然后设官委将，以备吞并天下。今钟离、寿阳临边不攻，赭城、新野近都未降，东路不守，西部何据？由此推论，我不戍守南郑为上。
孝文帝览奏从之，以其奏疏遍示诸将，表示从谏如流，调回西征将士，自亦引军还洛。李冲升任尚书仆射，仍兼少傅，改封清渊县开国侯，食邑不变。
至此不但完成迁都洛阳大举，且使鲜卑族中半数以上定居河洛，大计成于不动声色，大功毕于无形之中。于是又依李冲、王肃、李彪、高闾所拟之策，陆续开始全面汉化改革。
于是下达改革诏命：一为整顿吏治。自延兴二年始，政以久任，满一年升迁一级；治绩劣者则受处罚，甚至降级。二为变革税制。自延兴五年始，改变过去州、郡、县争收租调混乱之局，规定只由县级征收，征收时禁用大斗、长尺、重秤。三为颁俸禄制。自太和八年颁布俸禄制，规定地方守宰可按官职高低赐给俸田，所授公田不准买卖，离职时移交下任；申明俸禄以外贪赃满一匹绢布处死。四为改革官制。自太和年间议定百官秩品，分九品，每品又分正、从，从品为北魏之首创。
又按照家世官爵，将代北以来鲜卑贵族定为姓、族。并禁胡语、改汉姓，令把鲜卑族人复姓改为汉人单姓。皇族拓拔改姓元，独孤改姓刘，丘穆棱改姓穆，步六孤改姓陆，贺赖改姓贺，贺楼改姓楼，勿忸于改姓于，纥奚改姓嵇，尉迟改姓尉。除元姓皇族之外，以上八姓皆为功勋之家，位尽王公。班定姓族，使鲜卑贵族与汉士族得以进一步结合。此后数年之间，鲜卑一百一十八个复姓，全部自官方户籍中消失，不复见矣。
另依文明太后之前所定，继续推行均田制、三长制、租调制。为全面吸收汉文化，又诏命全国尊孔，下令加紧修建孔庙祭孔，又给孔子后裔土地银钱，令其恢复对先祖孔子祭祀。
孝文帝还大力提倡鲜卑人与汉人通婚，并以身作则，亲带头纳范阳卢敏、清河崔宗伯、荥阳郑羲、太原王琼、陕西李冲等华夏士族诸女以充后宫；并亲自为六位兄弟聘娶妻室，命长弟咸阳王元禧聘故颍川太守陕西李辅女，次弟河南王元干聘故中散大夫代郡穆明乐女，广阳王元羽聘骠骑谘议参军荥阳郑平城女，颍川王元雍聘故中书博士范阳卢神宝女，始平王元勰聘廷尉卿陕西李冲女，北海王元祥聘吏部郎中荥阳郑懿女。
六个王妃中，除代郡穆明乐女出于鲜卑，其余都是中原汉族士家。
数载之间，孝文帝汉化改革完毕，使鲜卑经济、文化、社会、政治、军事等各得发展，大见成效，史称“孝文帝中兴”。
字幕：太和二十年，西元四九六年。
秋八月，孝文帝巡幸嵩岳，使皇太子元恂留守金墉城。
元恂体肥，怕洛阳夏季炎热，每每追念旧都，常思北归；又不愿说汉语、穿汉服，对所赐汉族衣冠尽皆撕毁，仍旧编发左衽，顽固保持鲜卑旧俗。
中庶子高道悦多次苦言相劝，太子不但毫无悔改之意，反而怀恨在心。
因见父孝文帝出巡，以为可乘之机，遂与左右合谋，秘密选取宫中御马三千匹，阴谋出奔平城，并亲手杀死高道悦于宫禁之中。
领军元俨派兵严密防遏各门，尚书陆琇驰马奏报孝文帝。
元宏闻讯大惊，急折返洛阳，当即引见元恂，怒不可遏，列举其罪，亲加杖责；又令咸阳王元禧等代己行杖，直打得皮开肉绽，才令拖出门外，囚于城西别馆。
十二月，废元恂为庶人，囚禁于河阳无鼻城。次年四月，孝文帝巡幸长安，御史中尉李彪秘密上表，告发元恂与左右谋反。孝文帝急派咸阳王元禧与中书侍郎邢峦，率人带毒酒赶赴河阳，逼令元恂自尽，时年仅十五岁而已。
闻知太子元恂被废，恒州刺史穆泰、定州刺史陆睿相互合谋，暗结镇北大将军元思誉、安乐侯元隆、抚冥镇将鲁郡侯元业、骁骑将军元超；及阳平侯贺头、射声校尉元乐平、前彭城镇将元拔、代郡太守元珍等鲜卑旧贵，阴谋推举朔州刺史阳平王元颐为首，起兵叛乱。
阳平王元颐佯装许诺，稳住穆泰等人，暗中却将叛乱阴谋密报朝廷。
时任城王元澄卧病在床，孝文帝立即召见，命其领兵前往平叛。
元澄受命，引军倍道兼行，经雁门往北直趋平城。先遣侍御史李焕单骑入城，晓谕穆泰同党，示以祸福，叛党顷刻瓦解。
穆泰无计可施，仓促率麾下数百人攻李焕，不克，乃败走城西，束手就擒。元澄穷治穆泰同党，收陆睿等百余人下狱，并将平叛始末写成奏章上报朝廷。
穆泰叛乱平息后，孝文帝以鲜卑旧贵及北方各族酋长不堪暑热，遂允许其秋居洛阳，春还部落，时人称为“雁臣”。但其后代子孙，因为生于洛阳，便渐适应关洛水土。
孝文帝驾坐平城，闻报中原汉化改制顺利，又说洛阳阙宫殿楼阁亭台等建造已成，乃于清徽堂接见公卿，说道：朕闻古圣人重于功治，功成乃制雅乐，治稳则定礼仪。今洛阳建都大体具备，但南方未服，凶蛮近俟，使朕昼夜忧虑难安。我欲亲征江南，占卜术士依星象而言皆曰必胜。此乃国家大事，公等宜各抒己见。
李冲率先答道：古之征战先察人事，然后卜筮。今卜筮虽吉，犹恐人事不备。今年秋收不足，又刚迁都，百姓生计不定，臣谓征战不吉，宜等来秋。
孝文帝道：仆射之言固然有理，然说人事不顺，也不尽然。前番孤率二十万人马出征，未出京郊而回，是决于人事。彼时天时有利，但人事不备，故而不胜。若等人事具备，又天时不顺，则如之奈何？若依仆射之言，则无出征之日矣。今秋深水浅，江南水军不能为用，孤若不胜，诸公当皆付司寇处罚，公等须各尽力。
于是停止讨论，六月率众臣渡渭水入黄河，东还洛阳。即令征发冀、定、瀛、相、济五州兵卒二十万，准备大举南伐。
八月，孝文帝使任城王元澄与仆射李冲、御史中尉李彪留守京城，命皇弟彭城王元勰领中军大将军。大发三十六军二十万，号称百万，前后相继，吹唇拂地。
兵至赭阳，留将攻取，自率兵南下奔袭宛城，当晚攻克外城。齐将房伯玉率众坚守，孝文帝留咸阳王元禧等人攻南阳，自引兵前至新野，江南由此大震。
齐新野太守刘思忌顽强抵抗，齐明帝急派大将崔慧景，率步骑二万余人增援襄阳。
镜头转换，按下北魏，复说南齐。
齐武帝萧赜永明四年春，富阳盗墓贼唐寓之聚集党徒，在新城一带结党四百余人，利用会稽太守王敬则去京城朝见面君之机，举兵暴动，攻下富阳。
三吴地区被却籍者因失本业，纷纷参加暴乱，旬日之间众至三万，致使三吴骚然。
却籍民户皆为北来侨民，户籍本为白籍，故被朝廷称为“白贼”。唐寓之聚集盗墓贼及白贼数万人众，遂以富阳为巢，四下出击，相继又攻下桐庐，进占钱塘、盐官、诸暨、余杭等县。三吴官军久疏战事，毫无还手之力，几乎兵不血刃，三吴之境半为贼占。
唐寓之遂在钱塘称帝，置太子，国号为吴，建元兴平。
乃以钱塘新城为皇宫，县廨为太子宫，设置百官。以寒门出身钱塘富人柯隆为尚书仆射、中书舍人，兼领太官令、尚方令。另派高道度为将，率军进攻东阳郡，杀东阳太守萧崇之及长山令刘国重，并遣将孙泓进攻山阴。
齐武帝闻报惊怒，急派禁兵步骑五千，战马数百，前往讨伐。
贼军皆为乌合之众，一战即溃，唐寓之被杀，各郡县相继平定。事平之后，参与暴乱民丁被罚修筑白下城，或发配到淮河一带，作戍卒十年。
时有巴东王萧子响，勇猛有力精于骑射，就任荆州刺史。
乃精选六十名贴身侍卫，皆有胆略才干者。屡于内宅设宴，以牛酒犒劳侍从，又私作锦绣长袍、红色短袄，欲以此与蛮族换取武器，扩充本郡兵力。
长史高平人刘寅、司马安定人席恭穆时为荆州典签吏，因见萧子响异动非常，遂联名暗将此事报告朝廷，齐武帝下诏深入调查。
萧子响听说官差到来，便将典签刘寅、席恭穆、吴之、魏景渊召集盘问。
刘寅、席恭穆见问，保密不答。吴之说道：既然皇上下诏，将军当设法搪塞。
