字幕：北魏永安二年，西元五二九年。
魏孝庄帝下诏，命济阴王元晖业兼任行台尚书，统领丘大千等人镇守梁国。三月壬戌，诏令上党王元天穆讨伐邢杲，命费穆为前锋大都督。
元天穆奉诏欲行，忽闻北海王元颢来犯。于是召集文武商议，应以征伐何人为先。
镜头闪回，说明元颢来伐原因。
字幕：元颢，字子明，北魏献文帝拓跋弘之孙，北海平王元详长子，孝文帝元宏之侄。
元颢少年时期意气风发，父亲死后继承爵位，受封北海王，累次升迁为散骑常侍、抚军将军、徐州刺史，不久被御史弹劾而除名。
孝昌三年，宿勤明达、叱干麒麟聚众造反，侵扰豳州、北华州。朝廷起用北海王元颢，使其为西道行台，率军征讨宿勤明达等叛贼。
元颢挥师转战前进，频频击破叛军，解豳、华之围，以功增封食邑八百户，进号征西将军，授为尚书右仆射，不久又进迁为车骑大将军、仪同三司。
孝昌四年，元颢受命前往邺城抵御葛荣叛军，恰逢尔朱荣攻破洛阳，废黜北魏幼主元钊，发动河阴之变，大杀皇亲宗室，致令朝局动荡。
元颢为求自保，乃率部众投降南梁武帝萧衍，受封为魏王。
当年十月，梁武帝为造成北魏内乱，遂允元颢回国复仇之请，由飚勇将军陈庆之率七千甲兵护驾，踏上北归征程。由此首战便克铚城，致令魏室震动。
闪回结束，书接上文。
上党王元天穆问计众将：天子命我征讨邢杲，北海王又至，当以征伐何人为先？
诸将皆谓：邢杲军力强盛，宜先讨之，复以得胜之兵，南御北海王元颢可也。
行台尚书薛琡却道：愚以为不然。邢杲军队数量虽多，皆乃偷鸡摸狗之徒，并无远大抱负。元颢则是皇室近亲，此番前来号称义举，其势难测，应先灭除，否则必为大患。
元天穆难却诸将众论，兼且闻报元颢仅有数千人马，势孤力弱，不足为虑，乃决意先平齐地邢杲叛乱，于是率军东进。
画外音：元天穆只道南梁军少，却未留意打听带兵者乃是陈庆之，以至作此决定，终致葬送北魏江山社稷，悔之不及。
字幕：陈庆之，字子云，义兴国人，出身寒门，少为梁武帝萧衍随从亲军。
陈庆之虽因武艺绝伦深受武帝信任，但十数年使随侍帝侧，未建大功，世人不知其能。其后任武威将军、宣猛将军等职，方以带兵有方，善抚军士显其治军之才。
梁大通元年十月，陈庆之初次领兵，与领军将军曹仲宗进攻北魏涡阳。武帝萧衍同时诏命寻阳太守韦放领兵，与曹仲宗等会师合击。
韦放营垒未立，北魏散骑常侍费穆率军突然到达。韦放仅有数百卫队，但士卒殊死奋战，以一当十，终将费穆军击退。
魏孝明帝元诩复派将军元昭率军五万增援涡阳，前锋抵达距涡阳城四十里驼涧。陈庆之意欲前往迎战，但韦放认为敌人前锋必是精锐，恐其失利，影响全军士气。
陈庆之说道：魏兵远方跋涉而来，定已疲惫不堪。且离我军甚远，必无防备，我趁其阵未列往击，必当挫其锐气。又出其不意，绝无不胜之理也。
韦放犹豫，不肯听从其谏。
陈庆之见韦放胆小，冷笑出帐，集齐麾下二百轻骑，当众说道：当年东吴大将甘宁以百骑袭劫魏营，何其壮哉！今魏兵远来不备，且我闻其营寨附近树林茂盛，故定不会夜出，正是天赐良机，使我与诸公建立奇功。诸公若怀顾虑，则我单骑独往可也！
说罢绰刀上马。二百骑士齐声道：愿随将军，水便水里去，火便火里行！
于是乘夜出发，不一时已至魏军大营，隐于林中。陈庆之命两个亲军下马，潜踪往探敌营，瞬时回报，寨中更鼓不明，灯火阑珊，辕门亦不设岗哨，果然丝毫无备。
陈庆之大喜，打个呼哨，二百骑似狂风般从林中突出，直至魏军大营，以长矛挑开鹿角，自西门杀入，趁风放火。
魏军遭遇突袭，一阵大乱，不知来敌多少，自相纷扰，各处寻盔觅甲，摸刀捉枪。
不料魏军统帅元昭亦是个积年领兵老手，急命亲军擂鼓吹号，集合诸将，复命左军将军专门负责救火，不必理会作战之事；再命前锋将军整顿本部人马，出营列阵，以待敌人后军前来破袭大营。乃自上战马，与诸将来寻劫营者厮杀。
然而不待元昭安排完毕，陈庆之率其二百精骑早已穿透魏军左营，复自北营门杀出，杀敌数百，放起二三十处火头。回顾自家兵将，不曾折损一人一骑。
待要整军再闯营时，见敌人瞬间列阵齐整，亦不由佩服对方统率之能，遂打一个呼哨，引军往回而走，亲自拖刀殿后，从容而退，丝毫不乱。
元昭见对方退去，闻报只有二百马军，不由大怒，急使前锋将军出战，自带亲兵自后急追。往南追了十余里山路，看看赶上。
陈庆军大喝一声，又打一个呼哨，二百轻骑忽然一齐拨转马头，迎面直击，复杀入魏军队中，各奋全力，犹如砍瓜切菜，望风披靡。
陈庆之一边挥刀砍杀，一面自报名道：我乃白袍陈庆之也！
魏军初来乍到，地理不熟，因见两侧山林掩映，风吹树响，且是夜间，更不知敌军究有多少藏于暗处。不敢力战，复返身而逃，拥塞道路，堵住元昭来路，不能前行。
陈庆之遂破其前军，复斩首数百，缓缓回马而退。魏军震恐，不敢追击，元昭只得收军回营。经此一战，魏军皆知陈庆之大名。
陈庆之引二百精骑返回本寨，又与各军连营西进，背靠涡阳与魏军对峙。
将近腊月，传来魏军在梁军阵地之后修筑营垒消息，梁军军心开始动摇。曹仲宗等恐怕腹背受敌，便欲撤军。
陈庆之竖立天子节仗于军门，向各位主将慷慨陈词：我等来此逾年，耗费军资巨大，只为聚集一处，抢劫而已乎？诸公皆欲退兵，岂为上报朝廷养士之恩，下为建不世功名哉！我闻置之死地而后生，需俟敌军聚集，后与之决。我有天子密诏，诸公将欲抗旨耶！
曹仲宗等不知虚实，于是听从其意，不复敢议退兵。
当时魏军建筑城塞十三座，以此控制梁军。陈庆之重施故伎，乘朔日无月，借疏星夜色掩护，再次出动骑兵突击魏军，至天明时连克四个营垒。
北魏涡阳戍主王纬闻讯，以为梁军援兵大至，遂以全城降梁。
当时魏军其余九城，兵甲犹盛。韦放便在投降魏军中挑选三十余人予以释放，让其回去，到魏军各营垒报告涡阳陷落消息。陈庆之则率军跟随被释魏军士卒之后，擂鼓呐喊攻击。
魏军所余九座城堡先闻陷城惊讯，后又遭梁军凌厉攻击，便各无斗志，先后溃败。
梁军乘势追击，大败魏军，俘斩甚众，涡水为之断流，又降各城垒中三万余人。
梁武帝闻报大喜，诏令以涡阳之地设置西徐州，梁军乘胜进至城父。
陈庆之振旅还师，梁武帝闻说其数度战绩，不由赞道：卿真乃孤之子龙也。
于是满朝皆以赵云视之，呼为白袍将军。
北海王元颢降梁，并请梁朝出兵为拓跋宗室复仇，梁武帝许之，遂以陈庆之为假节、飙勇将军，率兵七千护送元颢北归。
闪回结束，由此书接前文。
元颢闻魏师东去，不由大喜，乃与陈庆之乘其空虚，从铚城进发，先率军攻占荥城，随后进至睢阳，来攻梁国城。
魏将丘大千率众七万分筑九城，抵御梁军。
陈庆之率兵攻打，从辰至申，攻下三垒。丘大千大惧，率本部数万大军并梁国九城请降。
元颢大喜，见以七千破敌七万，不谓陈庆之善战，反以为得天之助，遂迫不及待登坛烧柴祷告，在睢阳城南登基即魏天子位，并改年号为孝基。
因陈庆之一路征战之功，封其为卫将军、徐州刺史、武都公。
陈庆之自谓身为梁臣，因此固辞不受。
魏孝庄帝闻说梁国已陷，急诏命济阴王元晖业为帅，率羽林军二万来援。元晖业遂进屯考城，四面环水，守备严固。
陈庆之闻说魏国援军到至，毫不惊慌，命部下在水面筑垒，攻陷其城，全歼二万魏兵，并俘元晖业，获辎重七千八百辆。
梁军乃乘胜直趋大梁，所过之处，魏军望风而降。
魏帝元子攸分派部众扼守荥阳、虎牢等地，以保卫京都洛阳。元颢占据梁国，命陈庆之继续督军西攻荥阳。
魏左仆射杨昱、西阿王元庆、抚军将军元显恭等率羽林军七万守荥阳，以拒梁军。
魏军兵锋甚锐，更兼荥阳城坚，陈庆之强攻不克。当时上党王元天穆已攻破邢杲，率其大军将至，先遣骠骑将军尔朱兆领胡骑五千、骑将鲁安率夏州步骑九千，增援杨昱。
又遣右仆射尔朱世隆、西荆州刺史王罴率骑兵一万，进据虎牢。
至此魏军共计三十万人，对七千梁军进行合围。元颢派人劝杨昱投降，但被拒绝。不久元天穆与尔朱兆相继而至，魏军旗鼓相望，连营似海。
镜头闪回，叙述元天穆东征北海邢杲经过。
邢杲其人出自河间大姓，部曲甚盛。孝昌三年，北魏河北主力军被葛荣击败，河北豪强带其宗族、乡里、部曲纷纷南渡，邢杲也随之来到青州北海郡。
朝廷为安抚流民，下令流民所聚之处设置河北侨郡县，即令豪强充当守宰。
邢杲不堪守宰欺压，遂率部曲造反。
河北流民因受青州土著豪强欺凌，早已怀恨在心，一听到邢杲起兵，顿时风起云涌，远近奔赴。邢杲乃于北海自称汉王，年号天统，不到旬月时间，竟发展到十余万部众。
北魏朝廷命征东大将军李叔仁统率军队，讨伐邢杲。双方交战多次，相持不下。
此时北魏朝廷正欲全力扑灭河北义军，尔朱荣、元天穆、杨椿等名将皆在河北，山东地区相对空虚。邢杲起义次月，泰山太守羊侃亦起兵反魏，加剧山东局势恶化。
羊侃起兵，从兄兖州刺史羊敦据城抗拒。羊侃攻城不下，遂在周围筑垒，进行围困。
北魏朝廷此时无力对付山东流民之乱，只好安抚羊侃，命为骠骑大将军、泰山公、兖州刺史。未料羊侃当场斩杀北魏使者，拒不接受朝廷任命。
招抚羊侃不成，魏帝又派征虏将军韩子熙招降邢杲。
邢杲先是诈降，继而重创魏军，在潍水又大败李叔仁。
此时北魏已镇压河北义军，即命行台尚书左仆射于晖等率数十万大军，开赴山东，进攻羊侃于兖州瑕丘。羊侃向南梁求援，但于晖团团围住瑕丘，内外十重，梁军无力接应。
羊侃营中粮绝，只得率军突围南下，且战且行一日夜，终于脱离魏境，进入南梁。
于晖击败羊侃，大军立即转头进攻邢杲。
就在此时，葛荣余部韩楼再度起义，占据幽州。于晖部将彭乐率部逃亡，投奔韩楼。于晖不敢进军讨伐邢杲，率部退回。邢杲乘机西进，攻占济南。
北魏朝廷闻报大惊，急令上党王元天穆率兵讨伐邢杲。
永安二年四月，邢杲一战而溃，在济南兵败被俘，被送往洛阳斩首。元天穆这才率得胜之军，前来围攻陈庆之梁军，以解荥阳之围。
闪回结束，两军就此交锋。
陈庆之久攻荥阳城不下，又见魏兵四集，遂对部下诸将说道：我等自离建康到此，沿途屠城略地，诸公皆杀魏国平民无数，与元天穆乃是不共戴天仇敌。今我只有七千人，敌有三十余万，若是就此退兵，魏军自三面兜截而来，如何逃得？且我等皆为南军，不能与北人骑兵在平原交锋，其势甚明；今宜破其城垒以守，等待天子发兵来援，方为万全之策。诸公且勿自相猜疑，宜听我令而行。
诸将听罢，因前番有七千破七万战绩，皆信主将之能，于是齐声应诺，再无二心。
陈庆之见诸将齐心，知道可与魏军决战，于是上马引军出营，亲自擂鼓攻城。
只一通鼓罢，梁军勇士宋景休、鱼天愍率先登上城墙，梁军相继而登，继而夺其城门，放下吊桥。陈庆之急率中军一涌而入，于是攻占荣阳，俘虏守将杨昱。
元天穆等诸路兵马皆至，分别领军前来围城，水泄不通。
陈庆之乃留六千军士守城，自率三千精骑出城背池而战，复又击破魏军围攻。
魏将鲁安在阵前倒戈投降，元天穆、尔朱兆等皆弃其众，独自带领从骑逃跑。陈庆之乃尽驱魏军散众，收缴散弃辎重以充荥阳储备，得牛马谷帛不可胜计。
在城中歇兵五日，陈庆之旋即进攻虎牢。尔朱世隆不敢接战，弃城而逃，梁军遂俘魏东中郎将辛纂，继而进逼京师洛阳。
魏孝庄帝元子攸闻报虎牢关失守，大惊失色，见京中已无可用之兵，为避陈庆之锋芒，被迫撤出洛阳，逃至长子。
北海王元颢遂入洛阳，临淮王元彧、安丰王元延明率百官出降。元颢登临太极殿，改年号为建武，大赦天下，以陈庆之为侍中、车骑大将军，其余北魏旧部升赏有差。
不久上党王元天穆、王老生、李叔仁又率兵四万攻克大梁，并分遣王老生、费穆进据虎牢，刁宣、刁双兵入梁、宋。
陈庆之闻知，率军东出洛阳掩袭，兵锋所到之处，魏军复不堪一击，望风皆降。
元天穆为陈庆之所逼，打算北渡黄河，便对行台郎中、济阴人温子说道：公想去洛阳，还是随我北渡黄河？
温子答道：今因虎牢失守，天子才如此窘迫。元颢新来，民心未定，明公如去攻击，定会成功。平定京邑之后，再奉迎皇帝大驾，此乃齐桓、晋文之举也！大王舍此不为，却要北渡黄河，臣窃为惜之。
元天穆深以为然，但不能采纳，于是率军渡河，以避陈庆之兵锋。费穆攻虎牢即克，忽闻此信，以为再无后继之力，遂向陈庆之投降。陈庆之进击大梁及梁国，复攻占之。
陈庆之以七千之众，从铚县直至洛阳，前后作战四十七次，攻城三十二座，无不皆克，所向无敌。因其与部下皆穿白袍，洛阳城中童谣故曰：名师大将莫自牢，千兵万马避白袍。
杨椿当时在洛阳，弟杨顺为冀州刺史，侄杨侃为北中郎将，皆跟随孝庄帝流亡河北。
元颢忌恨杨椿，但惧其家世显赫，担心失去众望，故未敢杀之。
有人劝说杨椿：今洛阳陷于北海王之手，公为其素日所忌，尚留洛阳，危乎殆哉！
杨椿说道：我家老小百口，能逃到何处？只有听天由命罢了。
元颢后军都督侯暄镇守睢阳以为后援，北魏行台崔孝芬、大都督刁宣闻知，率军急速前往睢阳，包围侯暄，昼夜猛攻。戊寅日，侯暄突围逃走，被北魏军擒杀。
