皇泰帝闻此邪说，闭口无言。
同年四月，王世充便发矫诏，使兄王世恽带兵入宫，宣布废罢皇泰主；然后驱赶众臣到含凉殿上，转立自己为帝，由此僭位。
乃建年号开明，国号为郑，先大封族人为王，再立百官。
时有礼部尚书裴仁基，其子裴行俨号称“万人敌”，王世充以兄女嫁之，并封左辅大将军。但对裴行俨之勇甚为忌惮，每欲寻隙杀之。
裴仁基知道王世充心思，故此决意谋反。遂暗地联络尚书左丞宇文儒、尚食直长陈谦、秘书丞崔德本童等，集数十党徒密议，欲杀王世充，再立杨侗复位。
当时议定，命陈谦在侍宴时以匕首劫持王世充，裴行俨率兵在外接应。
所谓谋不与众，裴仁基父子大集数十人众在府中密议，不料便被将军张童仁得知其谋，便向皇帝王世充告发，于是裴仁基等与谋者全部被捕。
王世充闻报怒发如狂，并不审问，命将通谋者四十余家大臣全部杀死，并夷三族。
历史真相：可叹裴仁基英雄一世，裴行俨复为万人之敌，预谋大事之时却粗枝大叶，行事不密，反遭灭门下场。《说唐》中说裴仁基生有三子，惟三子裴元庆双锤勇冠天下，被评为隋朝第三条好汉；又所生一女貌美如花，嫁予混世魔王程咬金为妻，此皆为小说家言，坊间俚语，未足深信。其后唐军平定洛阳，勇将罗士信感念裴仁基当年在虎牢关时知遇之恩，自出家资将其收敛，安葬在洛阳北邙山上。唐高祖李渊追赠裴仁基为原州都督，赐谥号忠。
裴仁基等四十余家大臣被杀，王世恽便趁机鼓动王世充，不如杀掉皇泰主杨侗，以断绝隋朝旧臣拥其复辟念头。王世充深以为然，遂遣兄子王行本、王仁则鸩杀皇泰主。
杨侗临死，泣对皇后道：若有来世，不愿复生帝王之家。
皇后大恸，仰药不死，王仁则亲以绢帛缢杀之。
杨侗既死，王世充为其上谥号为恭皇帝，则与李渊所立杨侑同号。隋朝由此宣布灭亡，共传三世四帝，国祚仅为三十八年。
当时负责保卫皇泰主之禁卫将军，便是瓦岗军第一勇士罗士信。王世充发动兵变之时，不见其有奋勇杀敌、保护皇帝动作，反于事变之后率其千余士卒，再次归降新帝王世充。其人勇则勇矣，说到忠义，实为笑谈。
王世充平定内乱之后，便以其兄楚王世伟为太保，齐王世恽为太傅，领尚书令。内患既除，便欲外争，遂率领人马向东攻打滑州，继又侵略黎阳，皆都获胜而归。
当年十一月，夏皇帝窦建德攻入殷州，屠杀抢劫当地居民，继又焚烧王世充粮仓，报复黎阳失利之仇，从此郑夏交恶。
镜头转换，按下洛阳，复说长安。
武德二年正月，魏徵降唐，唐高祖命为秘书丞。魏徵又往说魏州郡守元宝藏，率其属州官员降唐。李渊大喜，由此重赏魏徵。
是年二月，宇文化及被夏王窦建德所杀，宇文士及与封德彝带兵从济北西奔，归降唐朝。唐高祖拜宇文士及为上仪同，但责封德彝身为隋臣谄巧不忠，不予授官，遣送回家。
封德彝向唐高祖上奏秘策，复被用为内史舍人，不久升为侍郎。
亦在此时，魏公李密败于王世充，势穷率众归唐，来至长安。李渊闻报大喜，亲率众臣迎出郭外，呼之为弟，并拜李密为光禄卿，封邢国公，还将表妹独孤氏嫁之。
但李密曾为一代枭雄，又见身处太原从龙起兵众卿之下，便对自己处境非常不满。
李渊却不知李密心思，反而大为倚重，使其前往黎阳，安抚昔日败散部众，更命左武卫将军王伯当随同前往。
李密率部东行，便觉天高任鸟飞，海阔凭鱼跃，必当东山再起，成就往日辉煌。
然而正当行至稠桑驿之时，李渊突然遣使持诏赶来，命将李密召回长安。
李密虽然未明其因，但生性多疑，便以为自己心事已被高祖猜出，故此遣人哄骗自己回去，必为所杀。于是大为恐惧，便与王伯当商量，决定斩杀来使，率部叛乱。
王伯当劝道：今尚未知天子何意，万事不备，奈何便即造反！
李密不听，即杀来使，率部袭破桃林县（今三门峡西南），掠夺城中畜产，向南进入熊耳山，前往襄城（今河南汝州），投奔旧将张善相。
画外音：须知当初瓦岗众将，此时徐茂功以全军保守滑台及黎阳两地，而张善相只有襄城一隅，且徐近张远。则以李密之智，却因何舍近就远，弃强附弱？其实皆为自己当年诡杀翟让，又曾刀伤徐茂功脖颈，有愧于心，故而不敢冒险前往投靠。
李密以为自己机智绝伦，此举无人知觉，不料惊动一员唐朝上将，便即酿成千古遗恨。此人便是上将盛彦师，此时官拜银青光禄大夫。
镜头闪回，叙述盛彦师来历。
字幕：盛彦师未知其名，字彦师，宋州虞城县人，出身梁国盛氏。
隋大业年间，盛彦师担任澄城县长，英勇善战。
李渊在太原起兵，率军开拔到汾阴（今山西万荣）时，盛彦师率部众千余人前来投奔，便被命为银青光禄大夫、行军总管，随同唐军攻打长安。
武德元年，盛彦师跟随李建成、李世民东征洛阳，其后二王回师，盛彦师便与史万宝留在宜阳，以拒王世充。
当李渊得知李密斩使叛逃，由是大怒，迅速下令各州府县，严命缉拿李密。
闪回结束。公文行至宜阳，盛彦师便与史万宝二人商讨缉拿方案。
史万宝说道：李密乃是积年骁贼，又有大将王伯当相助；且有两万余精兵，皆为山东好汉，思乡东归心切。有道是归师勿掩，其势不可挡，我等避之可也。
盛彦师笑道：将军何惧李密如此？我只需本部数千人马，就能杀之。
史万宝闻而大惊，问其究竟。
盛彦师道：兵者，诡道也。如此机密重事，怎能事先轻易言讲？
于是便请史万宝镇守大本营，自己只率本部七千人马，先至熊耳山南溪谷设下埋伏，密布弓弩刀楯，专门等候李密到来。
手下部将甚觉好奇，争相问道：将军何以如此肯定，李密必经此地？
盛彦师笑道：李密自恃多智，对外声称欲往东都洛阳，其实是欲到襄城，投奔其旧部张善相也。此去乃是襄城必经之地，本将军故而在此相候。
众将听罢，半信半疑。
果不其然，待到傍晚之时，李密率军奔入熊耳山中，穿林越涧而来，犹未神鬼不知。
便在溪谷半渡之际，盛彦师一声令下，伏兵四起，箭如雨下。李密两万部众无处躲藏，皆以同伙身体为盾，自相残杀。
不到半个时辰，战斗结束，两万瓦岗英雄悉被射成刺猬，渡涧逃遁者不过十分之一。盛彦师命令收兵，宿营林中，次日晨方命众军打扫战场。
则见魏王李密被王伯当紧紧护在身下，王伯当已被射成刺猬，而李密身上只箭皆无，却被王伯当活活压死。
盛彦师令将二人割下首级，又感叹王伯当忠义参天，便将其二人尸骨埋于同穴，葬在溪谷之畔。盛彦师因此平叛大功，被封为葛国公，拜武卫将军。
李密既死，传首长安。李渊便派人将李密首级送往黎阳，招抚瓦岗军余部。
徐世勣见到李密首级，大哭终日，乃献黎阳投降，并求收葬李密尸首，唐高祖许之。徐世勣遂至熊耳山中，将李密、王伯当尸体取出，再以首级缝合颈上，改葬于黎阳山西南五里处，李密坟高七仞，王伯当墓高六仞。
历史真相：当初王伯当身为瓦岗联军中一介寨主，地位中下而已，并不甚受翟让器重。自李密上山，王伯当便对其倾心佩服，并向翟让力荐李密之才。从此之后，李密亦视王伯当为心腹，丝毫不让当年桃园结义一般。当翟让将寨主之位相让之后，李密设立大元帅府，对部下封赏官职，作为翟让亲信，徐茂功被封为右武候大将军，同郡好友单雄信是为左武候大将军。秦琼、程咬金因随裴仁基后来上山，虽然勇武过人，亦仅为李密帐下骠骑。而王伯当却被封为琅琊公，地位仅次于李密、翟让。如此知遇之恩，故令王伯当粉身以报。
画外音：但若论王伯当之重情重义，只是对李密一人忠心耿耿，却非大义。李密欲要投唐，王伯当不顾家人全在王世充手中，舍家跟随；李密后欲叛唐，王伯当明知事不可行，极力劝阻未果；复知此行必死，却是义无反顾。于其说王伯当是为李密而死，则不如说其深慕汉寿亭侯关羽为人，更是为心中所存“忠义”而死。终观瓦岗群雄，单雄信轻于去就，便被时人不齿；秦琼、程咬金虽然最终功成名就，但却曾为多人效力；徐茂功对翟让有义，对李密亦有情，其后且复忠于李世民。于是仅以忠义论之，皆都不能与王伯当相比。
镜头转换，按下李密，复说李渊。
唐高祖李渊既以关中为都，但不轻视根本，乃命并州总管齐王李元吉守卫晋阳，使殿内监窦诞、左卫将军宇文歆协助之。
高祖共有二十二子，其中太穆皇后窦氏所生四个，其一太子建成，其二秦王世民，其三卫王玄霸，其四齐王元吉。四位皇子中，玄霸早亡，惟李元吉骄奢淫逸，浮浪无行。
齐王元吉喜好武斗，常使数百名婢妾奴仆及宾客，皆穿铠甲习武攻战，但须真砍实战，由是前后死伤无数。李元吉也亲自下场参与争斗，有次还中刀受伤。
乳母苦谏，元吉酒醉大怒，竟命壮士将其打死。
李元吉还酷好射猎，常对人言：我宁可三天不食，亦不可一日不猎。
驱车打猎之时，任凭战马践踏百姓庄稼，还放纵部下抢掠民财。又喜在街上放箭射人，看人躲避飞箭时惊恐情景取乐。夜晚复出府门，闯入民舍奸淫民女，百姓由此痛恨。宇文歆多次进谏不听，乃上奏朝廷。
李渊闻奏大怒，命将元吉免官。李元吉却逼令并州父老前往京城投递御状，极力要求自己留任。唐高祖以为李元吉在并州颇得民心，必是宇文歆诬告，遂复命其为并州总管。
唐武德二年三月，山东义军首领遣使前来长安，请求投降唐朝。
当此前月，王薄曾率众投奔宇文化及，并与其一同守卫聊城。窦建德军包围聊城之时，王薄偷引夏军入城，生擒宇文化及。因见夏王不能重用自己，故又遣使投唐。
唐高祖准纳其降，并任命王薄为齐州总管。
王薄首倡隋末起义，引发天下大乱，东海、齐郡、东平、任城、平陆、寿张、须昌等地皆为其旧部所占，今其率众归降唐朝，山东震动。
于是隋北海通守郑虔符、文登县令方惠整等山东旧吏，亦都宣布易帜降唐。
此时天下反王之中，瓦岗既灭，便以食人狂魔朱粲势力最强。当时拥兵二十万余，活动在汉江淮河一带，游移不定，攻破州县，所到之外，百姓皆以为患。
淮安（今河南泌阳）豪强杨士林发兵攻打朱粲，各州群起响应。
淮源一战，朱粲失利，率残兵数千败退菊潭（今河南内乡）。杨士林击走朱粲，便率汉水东部四郡降唐。唐高祖以杨士林为显州道行台，杨士林命同乡田瓒为长史。
朱粲至此无处存身，又走投无路，于是亦遣使降唐。
唐高祖来者不拒，便拜朱粲为楚王，许其自置官属。武德二年四月，唐高祖命散骑常侍段确巡抚山东，前往菊潭慰劳朱粲部众。
未料酒席宴间，二人产生口角，朱粲一怒之下，命将段确与其随从数十人全部烹杀，分食众将。次日酒醒，知道自己闯下大祸，于是尽屠菊潭城而走，率众归降东都。
王世充纳之，拜朱粲为龙骧大将军。
窦建德闻说王世充废皇泰帝自立，乃于武德二年四月始建天子旌旗，出警入跸，下书称诏，并命隋齐王杨暕之子杨政道为郧公。
隋义成公主远嫁突厥，闻说宇文化及伏诛，遂派使臣来到中原，寄书窦建德，迎请杨广妻萧后与南阳公主，前往突厥居住。
窦建德遂派一千骑兵护送萧后北行，另将宇文化及首级呈献义成公主。
王世充多次派兵攻打伊州，唐伊州总管张善相率领城中军民拼死抵抗，屡次击退郑军强攻。其后城中粮尽，援军又不能达，伊州城终被王世充攻陷。（本集完）
