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刘备率大军赶到睢陵，曹军已经坚壁清野，刘备接连数日攻城不利，只好就在城下扎营。
睢陵城守将是曹仁，守军不少但却并不出战，只是拖着不让刘备去下邳。刘备心急如焚，眼看粮草就要耗尽却又没有办法。
睢陵城一时很难攻下，刘备军又人心惶惶，这一仗，众人心中都没底了。
“曹操为了先打我们，恐怕是将所有主力全部调来了徐州，这样一来黄河前线就空虚了，这是一招险棋，如果不能短时间内击破我军，就会被袁绍突破黄河打进兖州。所以现在的情况是，曹操握住了我们的命脉，而另一边被袁绍抓着自己的命脉，就看我们跟曹操谁更能撑得住了。”
“我们派人将这边的情况告知袁绍，袁绍只要不是傻子，就应该知道怎么做。”
刘备皱眉道:“可是，即便袁绍现在进攻，来得及吗？”
当然来不及，即便袁绍现在就打过了黄河，进入兖州，曹操回军依旧还有一战之力，但刘备是绝对拖不到那个时候的。
张飞提议道:“要不……我们绕过睢陵，直接去攻打下邳？”
荀骥摇了摇头:“不行，一旦我们绕过睢陵，却又解不了下邳之围，前后受敌，军心必溃！”
正当刘备焦头烂额时，又一则更糟糕的消息传来——断粮了！
从曹操围住下邳算起，这已经是一个月后了，十日前刘备就已经命令大军口粮减半，但到了今日，已经彻底没有粮草了！
这可如何是好？
次日一早，大军断粮的消息不胫而走，各营将士怨气冲天，军心一片大乱，下午就已经出现了不少逃兵。
刘备军中大部分将士本就是下邳人，又多是乡党，这里离他们家很近，一旦开始出现逃兵，后果不堪设想。
“大哥，子麒，快想想办法吧，这样下去士兵都跑完了！”
哪里还有什么办法？
第二日，五六万士兵已经只剩下四万不到，不得已，刘备打算率领大军撤回淮陵，结果谁知走到半路开始出现大批逃兵，更可怕的是，军中开始流传出各种各样的谣言，有说曹军已攻克下邳城，还有人说曹军入城后秋毫无犯，简直就是吕蒙入将近城的翻版。
“杀呀！”
刘备正率领败军往回撤，谁知背后忽然响起了喊杀声。
“曹军追来了！”
刘备拔剑回身反杀，但是士兵已无战心，听闻曹军追来便一哄而散，众将喝止不住，只能眼睁睁的看着手下的士兵逃离战场，最终跟在刘备身边的只有原先从平原带来的旧部和陷阵营等一些精锐。
鏖战半日，刘备身边的兵马越来越少，眼看曹军源源不断的赶来。现在已经回天乏术，即便退回淮陵也没有意义。
“大哥快走！”
曹军已经杀到了近前，张飞率军截住，与许褚战到了一起。许褚是曹操的宿卫大将，他在这里，就意味着曹操已经到了不远处，曹军主力也在附近。
“三弟！三弟！”
刘备挥剑想要回去救张飞，却被赵云和太史慈拼命拦下:“主公快走！”
看着张飞渐渐被敌军淹没，刘备心急如焚，不得已，赵云挥起鞭子在刘备的战马屁股上狠狠抽了一鞭。
战马吃痛，长嘶一声人立而起，这一下惊得刘备慌忙抱住了马脖子，战马甩起一阵黄沙绝尘而去。
“文远！子义！你们且保着主公和子麒先走，我去救翼德！”
撂下这句话，赵云率领白马义从转身杀进了重围，被徐晃截住大战！
败军又行了一程，刘备接连失去了张飞和赵云，失魂落魄暗自伤神，突然山上飞下来一阵箭雨，左侧又响起了喊杀声:“刘备小儿哪里逃！曹洪在此久候多时了！”
“保护主公！”
