C组方面，皇家马德里客场1:1战平根特、罗马主场1:1战平雅典AEK，皇家马德里与罗马2胜3平1负9分双双晋级，同样是双方之间各胜一场，皇马总比分3:1小组第一。雅典AEK以六连平6分拿到第三去欧联杯继续征战，根特4平2负4分出局。D组国际米兰客场2:1击败阿贾克斯，里昂客场与罗森堡1:1战平，这样国际米兰以3胜2平1负11分小组第一晋级，阿贾克斯与里昂2胜2平2负均8分，由于阿贾克斯对阵里昂两战全胜，阿贾克斯力压里昂小组第二出线，里昂不得不去欧联杯，罗森堡4平2负4分被淘汰。
11月13日，热刺做客荷兰，挑战费耶诺德。温格摆出：塞萨尔，海因策、特里、莱德利·金、卡尔，阿隆索、埃辛、兰帕德，小罗、巴蒂斯图塔与永贝里。马尔维克改用5-3-2阵容迎战：35岁门将帕特里克·洛德韦克斯，雷扎萨、鲍威、范·沃德伦、24岁加纳右后卫克里斯蒂安·吉安、宋钟国，博斯维尔特、埃默顿、卢林，布法罗与24岁科特迪瓦前锋博纳文图尔·卡努。小野伸二因为停赛无法登场。
本场比赛双方都没什么压力，之前提到过，热刺2胜2平1负8分，基辅迪纳摩1胜2平2负5分、费耶诺德3平2负3分，费耶诺德若是击败热刺而基辅迪纳摩主场不敌尤文图斯，那么还能以小组第三参加欧联杯。热刺就算输球，基辅迪纳摩赢球也不过8分与热刺同分，但是双方胜负关系来看热刺一胜一平占优。热刺踢得轻松，多以控制为主，不着急进攻，而费耶诺德也不敢轻易冒进，毕竟热刺反击能力非常强大。
上半场双方都打得还挺克制，费耶诺德主场球迷最终还是忍不住了，毕竟费耶诺德不赢就将无缘接下来的欧战，因此主队压力确实很大。第23分钟，博斯维尔特弧线球打门稍稍高出，也是上半场主队唯一一次威胁进攻！主帅马尔维克最终也无法无动于衷，示意球队在最后时刻冲击一下热刺的防线，结果反而正中热刺下怀——第37分钟，兰帕德送出直塞，永贝里获得单刀机会，可惜门将洛德韦克斯出击封堵。好在伤停补时，热刺获得后场任意球机会，阿隆索直接起脚长传，巴蒂斯图塔禁区前左侧扛住博斯维尔特完成头球摆渡，这一次永贝里前插卡住鲍威得球，小禁区左侧面对门将洛德韦克斯一记左脚搓射，皮球堪堪越过洛德韦克斯入网，1:0！
费耶诺德主场一片寂静，随后爆发出一阵巨大的嘘声，主裁判此时也吹响上半场结束的哨声。中场休息过后，热刺与费耶诺德都没有调整人员，下半场开始后，费耶诺德就直接全线压上，试图尽快扳平比分，于是第49分钟，这一次是兰帕德忽然前插，直接禁区前断下雷扎萨的脚下球，然后在禁区右侧一记过顶球找禁区前左侧的小罗，费耶诺德所有防守球员都被前插的永贝里和巴蒂斯图塔吸引，后者禁区线上胸部停球，然后左脚凌空直接外脚背撩射，轻松写意地把球送入球门远角，2:0！
第52分钟，马尔维克果断撤下宋钟国，派上30岁西班牙前锋马里亚诺·庞巴迪，改为4-3-3阵容，反正无路可退了，费耶诺德也打出了血性！双方接下来一段时间互有攻守，先是埃辛获得一次射门机会可惜被挡出。第58分钟，鲍威直接从身后撞倒试图接球的巴蒂斯图塔吃到黄牌，罗纳尔迪尼奥的任意球传球被出击的门将洛德韦克斯直接没收。之后费耶诺德的埃默顿接连有两次远射机会都没命中目标。温格考虑了一下，在第60分钟换下巴蒂斯图塔，派上鲁尼。
第65分钟，费耶诺德的强攻终于还是取得了成效，进球的正是替补登场的庞巴迪！卡努右路回撤接应，吸引海因策与阿隆索的围堵后，把球斜传到禁区弧顶，特里与莱德利·金正要关门，结果庞巴迪跑动中直接左脚顺势铲射，皮球从错愕的塞萨尔手边钻入球门右下角，2:1！温格急忙指挥球队注意防守，然而士气大振的费耶诺德很快又再下一城！第69分钟，卡尔防守拉倒布法罗吃到黄牌。第71分钟，埃辛试图把球挑传给兰帕德结果被博斯维尔特头球拦截，布法罗禁区前直接头球接力摆渡到禁区弧顶，卢林直接右脚凌空抽射把球送入球门左侧，塞萨尔扑救不及，2:2！
温格人都要麻了，连续两场比赛在两球领先的情况下被对手迅速连扳两城！虽然这场比赛就算打平也无关痛痒，但是温格依旧非常不满。第75分钟，温格大手一挥，小罗和卡尔下场休息，拉姆与里贝里联袂出场。第79分钟，庞巴迪前场放倒阿隆索吃到黄牌。之后卢林再次打出威胁射门，这一次塞萨尔奋勇化解，然后特里又上演一次门线解围！博斯维尔特禁区外远射偏出，热刺门前依旧是风声鹤唳！第86分钟，永贝里回撤防守拉倒雷扎萨吃到黄牌。
好在伤停补时，又是后场任意球机会，阿隆索长传，轮到鲁尼与范·沃德伦争顶，在倒地前依旧把球摆渡到弧顶！兰帕德抓住机会胸部停球后面对鲍恩轻巧领球杀入禁区，可惜他在点球点的推射被洛德韦克斯倒地单掌扑出！还是永贝里机敏前插，小禁区右侧小角度补射！洛德韦克斯下意识倒地侧扑，皮球打在他的膝盖上折射入网，3:2！热刺完成绝杀！另外一场比赛，尤文图斯客场2:1逆战击败基辅迪纳摩！这样E组最后结果是尤文图斯4胜1平1负13分小组第一，热刺3胜2平1负11分小组第二一起杀入第二阶段小组赛，基辅迪纳摩1胜2平3负5分小组第三去往欧联杯，费耶诺德3平3负3分结束欧战征途。
F组曼联主场2:0完胜勒沃库森，第17分钟，曼联门将里卡多送点，不过他扑出对方的点球，将功补过。接着范尼斯特鲁伊先助攻贝隆进球，下半场接小雷助攻破门锁定胜局。奥林匹亚科斯主场3:3战平海法马卡比。最终F组曼联5胜1负15分第一，勒沃库森3胜3负9分小组第二，海法马卡比2胜1平3负7分小组第三，奥林匹亚科斯1胜1平4负4分垫底。
G组AC米兰主场1:2遭拉科鲁尼亚逆转，拜仁主场3:3被朗斯绝平。AC米兰与拉科鲁尼亚均4胜2负12分，胜负关系各胜一场，AC米兰总比分5:2压倒拉科鲁尼亚位列小组第一！朗斯2胜2平2负8分小组第三，拜仁慕尼黑令人失望地以2平4负2分完赛。H组巴塞罗那主场3:1击退加拉塔萨雷，莫斯科火车头2:0完胜布鲁日。巴塞罗那6连胜18分成为唯一小组赛全胜的队伍，莫斯科火车头2胜1平3负7分小组第二，布鲁日1胜2平3负5分小组第三，加拉塔萨雷1胜1平4负4分垫底。
