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永泰元年（765年）九月初一，仆固怀恩谎称代宗驾崩、郭子仪病故，欺骗、引诱回纥、吐蕃、吐谷浑、党项、奴剌数十万人，兵分五路共同进犯大唐。
其中，吐蕃大将尚结悉赞摩、马重英从北路进逼奉天（今陕西乾县）。
党项统帅任敷、郑庭、郝德从东路进逼同州（今陕西渭南大荔县）。
吐谷浑、奴剌自西路进逼周至。
回纥在吐蕃之后跟进，仆固怀恩统领朔方军又跟在回纥之后。
从这一有组织的大规模联合犯边行动中，我们至少可以看出三点：一是大唐江河日下，原本臣属于大唐的西北各部族纷纷崛起，不再畏惧大唐，一有机会就过来打打秋风；二是仆固怀恩的胡人贵族身份，让他在西北各部族具有较大影响力；三是仆固怀恩对自己的遭遇仍然深感不满，对大唐充满了怨愤，生命不息、报复不止！
郭子仪得知这一情形，立刻指派行军司马赵复入朝，向代宗提议：“敌虏都是骑兵，机动神速，来去如飞，千万不可轻视。请下令征调凤翔李抱玉、滑濮李光庭、邠宁白孝德、镇西马璘、河南郝庭玉、淮西李忠臣出兵入援，分别扼守要地阻击外敌。”
在被郭子仪点名的这些节度使中，白孝德、郝庭玉出自朔方，李抱玉、马璘出自安西，李忠臣出自平卢，李光庭史无记载，推测应出自朝廷。无论朔方、安西还是平卢，在当时都还算是忠于王室的藩镇力量。至于范阳系出身的四大河朔将帅，则一个都没有提及。
代宗采纳了郭子仪意见，诏令发出，各道节度使大都迁延观望，没有及时发兵，只有李忠臣一人表现抢眼。
他正在与麾下众将击球取乐，诏令传来，当即整顿部伍出发。众人劝他选个吉利日子再走，他怒斥说：“难道你们爹娘有了灾病，也要选日子吗！”
所谓天有不测风云，让怨愤迷了心的仆固怀恩在半路上突患重病，只得领军返回。九月八日，死于鸣沙（今宁夏青铜峡）。其部下大将范志诚通过一系列的杀戮行为，抢夺了这支朔方军的指挥权。
仆固怀恩作为平定安史之乱的重要功臣，能征善战的一代名将，忠于大唐的胡人将领，本应在稳定大唐边防中发挥作用，却被生生逼着走向了与大唐的对抗之路！
他本人在性格上或许有些瑕疵，但是代宗轻易听信谗言，无端猜忌功臣，过错更大！
历史总爱把所有罪责全推到小人身上，以此来替君王洗白。其实小人固然可恨，重用小人的君王却更加罪无可恕。因为没有他们的大力提拔，小人又怎能得势乱政！
仆固怀恩的死还没有传到吐蕃、回纥那里，十余万吐蕃大军照常进至邠州，白孝德仍像上次一样闭城固守。
九月十五日，吐蕃再次绕过邠州，二度进逼奉天（今陕西乾县）！
戍防奉天的将领是朔方军兵马使浑瑊、讨击使白元光，浑瑊的父亲就是被仆固怀恩杀掉的铁勒浑部酋长、宁朔郡王浑释之。
吐蕃营盘尚未扎稳，浑瑊已经带领两百骁勇骑兵冲杀过来。他身先士卒冲锋在前，吐蕃望风披靡纷纷溃散。经过一番激烈厮杀，浑瑊在敌军阵中生擒敌将一人，用胳膊夹着跃马返营，跟随他的两百骑兵无人带伤。这一幕让城上唐军看在眼里，个个士气高昂、勇气倍增！
第二天，吐蕃向奉天发起猛攻。唐军毫不畏怯，在浑瑊、白元光的指挥下奋力迎战，打死、打伤大量吐蕃士卒。数天后，毫无进展的吐蕃收军还营，浑瑊领兵袭击，杀死数千人。此战，他先后与吐蕃作战两百多次，累计斩首五千级！在主力尚未到达之前，几以一己之力把吐蕃挡到了奉天以西，没有让长安再度暴露于外敌铁骑之下！
九月十七日，各路援军相继抵达关中。代宗从河东召回郭子仪，让他屯驻在长安以北的泾阳（今陕西咸阳辖县），统一指挥各路兵马。
十八日，诏令李忠臣驻守东渭桥（长安东北）；李光进驻守云阳宫（今咸阳淳化县西北）；马璘、郝庭玉驻守便桥（今咸阳南）；李抱玉驻守凤翔；内侍骆奉仙、将军李日越驻守周至；同华节度使周智光驻守同州（今陕西渭南大荔）；鄜坊节度使杜冕驻守坊州（今陕西延安黄陵县西北）；代宗亲自统领禁卫六军屯驻禁苑。
二十一日,代宗下诏御驾亲征！
二十二日，鱼朝恩奏请在长安全城搜索、征用士民豢养的马匹，让城中所有男子全部穿上黑色衣服编为民兵，城门关二开一。这一系列没事找事的骚操作，引起了城内动荡，许多士民越墙凿洞逃离出城，官府根本无力禁止。
鱼朝恩准备让代宗临幸河中（今山西永济），暂避吐蕃，却又担心群臣会不同意，便想要通过武力威胁逼迫百官服从！
早朝时，百官照例来到朝堂，分班站立很久，也没见到代宗。突然，鱼朝恩带着十多名手持横刀的禁军蹦了出来，大声宣布：“吐蕃多次进犯京城近郊，皇上准备移驾河中，你们哪个有意见！”
公卿大臣看着这位满脸杀气的猖狂宦官，个个错愕不已，不知该说些什么！沉默中，有位担任给事的刘姓官员毅然走出队列，厉声向鱼朝恩呵斥道：“你要造反吗！现在大军云集在长安周边，你不说与他们合力抗敌，竟想胁迫天子抛弃宗庙出逃，这不是造反是什么！”
鱼朝恩没想到真会有人敢站出来骂他，惊慌之下威风全无，沮丧的退了出去，代宗这才没有第二次逃离长安！
也是天不灭唐，从九月十七日开始，奉天一带大雨下个不停，道路泥泞，寸步难行。二十五日，吐蕃离开奉天转攻醴泉（今咸阳礼泉）；党项向西抄掠白水（今陕西渭南白水县），向东侵犯蒲津（今山西永济）。
二十八日，吐蕃掳掠数万人返回，所过之处百姓庄稼、房屋被破坏殆尽，几乎一无所剩。周智光领兵拦截，在澄城（今陕西渭南辖县）北面小胜吐蕃，又乘胜追至鄜州（今延安富县）。
周智光一向因与鄜坊节度使杜冕不和，于是借机公报私仇，闯入城中杀死了鄜州刺史张麟，还把居住于城内的杜冕一家八十一口全部活埋，又放火焚毁坊州民舍三千多家。史书中没有交代杜冕到底怎么得罪了周智光，竟让周智光如此痛恨于他。
周智光此人出身卑微，精于骑射，从军以后一直跟随鱼朝恩镇守陕州，在平叛作战中屡立奇功。与鱼朝恩私交很好，受到了鱼大宦官的扶持与庇佑，官至节度使。他的这一暴行简直令人发指，但面对强敌环伺的严峻形势，代宗没有追究此事！
