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5月1日，枣宜会战爆发。
第3师团（加强来自第40师团的石本支队，两个战车联队与一个工兵联队）率先自信阳起攻指向泌阳，当日即突破第2集团军正面。
次日，其左翼的第13师团也从钟祥发动攻击，当日便突破第33集团军正面，两路日军突破后便全力推进，直指枣阳。
第33与第2集团军主力则尾追小鬼子之后俟机伏击之。
5月4日，小鬼子第39师团（加强池田支队）于中路战线发起攻势，立即突破第11集团军正面。
第11集团军当下以第45军向西南方转移，而以第84军往西北转移，力图防守枣阳。
这种战役部署，与随、枣会战如出一辙。
15日，日军第39师团从方家集、南营向南瓜店逼进。
16日拂晓完成对第33集团军总司令部的战术包围。
守军第74师英勇抗击，并不断实施反冲击，激战至下午，特务营亦参加了战斗。
此时小鬼子进攻部队已达5000余人，集中炮火和兵力，向守军的最后阵地发起总攻，并有20多架飞机助战。
33集团军张司令长官多处负伤，仍镇定指挥。
第74师与特务营弹尽力孤，伤亡殆尽。
张司令长官胸部再负重伤，壮烈殉国。
也就在这个时候，渝都再次下令，调集周边部队增援宜昌。
正在行军途中的李福军接到命令，沉默了好半天。
5月17日，38旅从石首过江，到了潜江南，开始短暂休息。
从湘南到鄂南，距离要近很多，估计也就是因为这一点，才调的38旅。
再有一点，上面有人说了，38旅没有改编之前就是五战区部队，熟悉，配合起来也很顺。
“上面的命令，是要我们协助江防军防守宜昌。”
“旅长，我们可是跑到前面来了。”
“再说，小鬼子这要是真的来了，我们也防不住啊。”
一马平川，只有从枝江到当阳一线是丘陵地带，能稍微挡一下。
现在75军、94军正在汉江西岸部署，38旅过去也没有意义。
“老陈，守不住，汉江那边，都是平原，小鬼子飞机、坦克，两个军，怎么守。”
“那，我们就几千人，两个军都守不住，我们能干嘛？”
“干嘛，我们可以来当炮灰。”
李福军没好气的说了一声，这些人就是想把38旅拼光了。
到了现在这个地步，也只能想办法，能杀一个是一个。
既然来了，就要认命，接受这个现实。
再就是，本来有点消沉的李福军，看到战报，心中的悲愤再次迸发。
“旅长，那我们怎么办？”
“我们不能听渝都的瞎指挥，我们去前面，天门。”
“小鬼子已经跑前面去了，我们兜着小鬼子屁股打。”
李福军一路上想了很多计划，发现到了战场，一个都没用。
刚才到了地方，突然想起了一个地方，好像还行。
太子山赵家冲，好像这里打过一次伏击，缴获还不错，游击支队干的。
不过，因为是小规模战斗，记载的不多。
也是因为出动的兵力不多，小鬼子运输队没有被全歼。
现在不一样了，38旅来了三个主力团，整个沟底都是战场。
小鬼子为了能快速拿下宜昌，从江城调集了10个运输中队，紧急调运物资，为前线输送弹药。
