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武汉警备司令：郭忏（辖第94军）
第37军
湖北全省防空部队
第30军团：军团长卢汉（辖第60军）
第26军团：军团长万福麟（辖第53军）
第5战区：司令长官李宗仁、白崇禧（代）（长江北岸）
第3兵团：总司令孙连仲
第2集团军：总司令孙连仲（兼）（辖第30、第42军）
第26、第55、第87军
第4兵团：总司令李品仙
第29集团军：总司令王缵绪（辖第44、第67军）
第11集团军：总司令李品仙（兼）（辖第84、第48军）
第28军团：军团长刘汝明（辖第68军）
第26集团军：总司令徐源泉（辖第10军）
第21集团军：总司令廖磊（辖第31、第7军）
第19军团：军团长冯治安（辖第77军）
第27军团：军团长张自忠（辖第59军）
第24集团军：总司令韩德勤（辖第57、第89军）
第27集团军：总司令杨森（辖第20军）
第51、第71、第45军
第17集团军：总司令胡宗南（辖第1军）
而日军以“冈村宁次”指挥侵华日军第十一军5个半师团沿长江两岸主攻武汉；“东久迩宫稔”彦王指挥第2军4个半师团沿大别山北麓助攻武汉。以及海军及川古志郎第3舰队120余艘舰艇，日本第一个飞上天的飞行员德川好敏的航空兵团500余架飞机，另以华中派遣军直辖的5个师团分别担任对上海、南京、杭州等地区的警备任务，以巩固后方，保障此次作战。
根据日本御前会议的决定和日本政府的已定方针，6月18日，日军大本营以大陆命令第119号下达了实施汉口作战的准备命令。日军根据大本营指示，将徐州会战后正在豫东、皖北地区的第10、第16、第9、第13、第6等师转移南下，集结合肥地区。又从华北及日本国内调遣部队，以加强华中方面冈村宁次指挥的第11集团军，增强逆江作战兵力。为了进行武汉作战，日军大本营在华中地区集中14个师团的兵力。直接参加武汉作战的是第2军和第11军共9个师团的兵力，约25万余人，以及海军第3舰队、航空兵团等，共有各型舰艇约120艘，各型飞机约300架。
1938年7月上旬，日军大本营颁布华中派遣军新作战序列：
华中派遣军：司令官畑俊六
第2集团军：司令官东久迩宫稔彦王
第3师：师长藤田进
第10师：师长筱畑义男
第13师：师长荻洲立兵
第16师：师长藤江惠辅
第11集团军：司令官冈村宁次
第9师：师长吉住良辅
第27师：师长本间雅清
第101师：师长伊东政喜
第106师：师长松浦淳六郎
第6师：师长稻叶四郎
直辖兵团
第116师：师长清水喜重
第18师：师长牛岛贞雄
航空兵团...........”.....................
“武汉会战”国军将士打的之惨烈和残酷我不敢去想，用郭栓柱的一句话就是，所有的兄弟身上都绑着“手榴弹”........当阵地沦陷时，开枪射击已经来不及了，兄弟们就会“前仆后继、悍不畏死”的拉响手榴弹和鬼子同归于尽……
