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再说曹操驻扎在樊城，派人渡江召见刘琮。
刘琮因害怕不敢前往，蔡瑁和张允自告奋勇代为拜见。
与此同时，刘琮的部下王威劝刘琮道：
“将军既然已经投降，而刘备也已退走，曹操定会松懈防备。”
“不如趁此机会组织精兵，在险要之地伏击曹操，若能击败曹操，不但威震天下，连中原也能唾手可得。”
“这等良机，实在不可错过！”
刘琮将此言告知蔡瑁，蔡瑁怒斥王威道：
“你竟敢妄议天命！”
王威愤怒骂道：
“你们这些卖国贼，我恨不能生啖你们的肉！”
蔡瑁欲杀王威，被蒯越劝住。
蔡瑁、张允随后前往樊城拜见曹操。
他们谄媚地禀报：
“荆州军队共二十八万，钱粮大半在江陵，其余各地的储备也足够供给一年。”
曹操问道：
“水军的战船有多少？”
“以前是谁负责？”
蔡瑁答道：
“大小战船共七千余只，原由我们二人掌管。”
曹操于是封蔡瑁为镇南侯、水军大都督，张允为助顺侯、水军副都督。
二人大喜拜谢。
曹操随后又说：
“刘景升已故，其子降顺，我将奏报朝廷，封其永为荆州之主。”
二人听后大喜而退。
荀攸却劝曹操道：
“蔡瑁和张允不过是谄媚之徒，主公为何给予如此高的爵位，还让他们统领水军？”
曹操笑道：
“我岂不识人！”
“只是北方军队不擅水战，暂且借用他们之力。”
“待事成之后，自有安排。”
蔡瑁、张允回见刘琮，告诉他曹操许诺保他永镇荆州。
刘琮大喜，次日便与母亲蔡夫人携印绶兵符亲自渡江拜迎曹操。
曹操表面安抚后，却将刘琮任命为青州刺史，命他即刻启程。
刘琮听闻大惊，连连推辞：
“我不愿为官，只愿留在故乡守护父母基业。”
曹操冷笑道：
“青州靠近京师，你在此地容易遭人图谋，不如随朝为官，免受祸患。”
刘琮无奈，只得与蔡夫人一同前往青州，随行的仅有故将王威。
曹操暗中命于禁追杀刘琮母子。
于禁领命赶上刘琮，大喝道：
“奉丞相之令，前来取你母子的首级！”
蔡夫人抱着刘琮痛哭不已。
王威怒不可遏，与军士殊死搏斗，但寡不敌众，被乱刀砍死。
军士随后杀死刘琮母子。
于禁回营复命，曹操重赏于禁。
曹操又派人搜寻诸葛亮的家眷，却发现早已被转移到三江隐居。
曹操对此深感恨恨不已。
襄阳既被平定，荀攸向曹操进言道：
“江陵是荆襄的要害之地，钱粮极其充足。”
“如果刘备占据此地，将会很难动摇他。”
曹操笑道：
“孤岂能不知！”
