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【虽然袁绍接纳了吕布，但只视他为一次性工具：一战结束后便弃之不用。
】
【吕布曾为袁绍立下许多战绩，特别是在对抗黑山贼张燕的战斗 ** 不可没，但是在准备回师邺城时，】
【袁绍突然下令让麾下将士攻击吕布！】
吕布匆忙带着一部分精锐向南撤退，这才得以保命。
南下后的他发现自己陷入了进退两难的境地。
权衡再三后，决定投靠袁术。
袁术像袁绍一样接纳了吕布，却并未对他真正看重。
在袁术手下停留了约半年之后，吕布最终带领张辽和高顺等人另寻出路，来到兖州并结识了陈宫。
陈宫本是兖州的大族，曹操先前若无他的鼎力相助及张邈的协助，绝难如此迅速统一兖州。
而今，在统帅一地之后，曹操逐渐采取一系列冷落本土大族的政策，重用颖川地区的荀彧等人物。
这使得如陈宫、张邈这样原本显赫的人物逐渐失势，军中亲信也不可避免被排挤或解职。
他们察觉到长此以往将被排挤出局，于是决意改变兖州的局面，吕布因四处漂泊、无依无靠便成了最佳人选。
于是在陈宫与张邈的支持下，趁着曹操出征徐州的机会，吕布奇袭占领了兖州大部分地区，只剩下几个孤城未能归附。
陈宫由此得到吕布重用，地位显着提升。
随后，当曹操率大军回援之时，吕布与曹操双方在兖州激战，战事持续近两年。
吕布的军队曾与曹军互有胜绩，其中尤以张辽表现突出，多次发动突袭扰乱曹军，并以其率领的并州狼骑快速机动的特点成为曹军的一大劲敌。
即使连曹操本人也三次感叹张辽不属于己方麾下是一大憾事。
即便如此，在张辽和高顺等人力竭努力下仍未能扭转大局。
经过漫长两年血战，最终曹操胜利取得这场战争。
吕布败退如丧家之犬，不得已又带上所部转投往徐州寻找庇护之地——刘备处寻求新的机会。
不久后，见时机到来并根据陈宫策略，在刘备外出讨伐盱眙、与纪灵对阵时突然袭击占据了徐州，任命张辽为鲁国相这一重要的地方官位（相当一个郡守）。
相较于性格刚正的高顺而言，张辽则为人圆融且才华出众深得吕布器重，在当时成为吕布最为信任的勇将。
在张辽的心中，他对吕布的前景并不乐观。
他认为吕布眼界狭隘，只有勇气却缺乏谋略。
这样的性格注定了他只能称雄一方，若想问鼎天下，无疑是痴人说梦。
事实上，张辽预测吕布最终会被曹操或袁绍覆灭。
果不其然，在占领徐州之后，吕布逐渐沉溺于享乐之中。
相较之下，曹操势力发展迅速，无论是在常备兵力还是经济实力上都拉开了与吕布的距离。
特别是在曹操迎奉汉献帝刘协后，曹操的实力更是呈现出爆发式增长，而吕布阵营内则频频发生叛乱，甚至老将郝萌也因不满吕布而发动叛变，虽然最终被高顺平息，但这给所有将领敲响了警钟。
建安二年（公元197年），曹操为征讨称帝的袁术，邀请吕布、刘备、孙策等人共同出兵。
在陈宫的建议下，吕布答应了曹操的要求，但在实际作战中，吕布一直敷衍了事，唯恐消灭袁术会让曹操进一步强大。
因此，他试图拖慢联军进攻的节奏。
然而，袁术的战术能力远不如预期，曹操军队一路势如破竹，很快就攻占了袁术的大片领土，而吕布在这场战争中一无所获。
击败袁术后，曹操立即把“消灭吕布”
设为新的战略目标。
一年后，吕布发现寄居在小沛的刘备与曹操暗中私通的证据，大怒之下命张辽和高顺率军剿灭刘备。
曹操也派出夏侯惇援救刘备，但夏侯惇并非统帅大军的好手，结果是张辽和高顺先击败了刘关张三兄弟，接着又快速击溃了夏侯惇。
听到夏侯惇和刘备战败的消息后，曹操决定亲自率领大军攻打徐州，曹吕之间的决战由此拉开帷幕。
