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就在刘岱迎击袁绍的同时，曹操也接到了消息，众人判断刘岱必败无疑，因此曹操下定决心，出兵东郡，截断刘岱退路。
“子孝，元让，你们二人带八千兵马为先锋进攻东郡，截断刘岱退路，子修，子和带五千人马为后军接应他们二人，子廉，妙才，文烈你们随我带一万五千兵马攻占济阴，山阳二郡，孟卓，元嗣，枣祗，你们带剩下的五千兵马守陈留。”
“诺。”
刘岱只留了两万兵马守兖州，还分散在各地，济阴和山阳分别只有不到三千守军，在曹洪，夏侯渊和曹休三路进攻之下，不过五天，整个济阴郡便被曹操收入囊中，刘岱的老巢山阳也岌岌可危。
东郡太守王肱把五千兵马收缩在濮阳，据城死守，可是他也明白，在没有任何准备的情况下，自己守不住几日。
这日，王肱焦头烂额地坐在大堂之中，前线传来刘岱战败的消息，东郡又大部已失，只剩濮阳一城之地，现在的他真的是坐立不安，对未来失去了希望。
正当王肱没了分寸之时，门外亲卫报信，说东武阳名士陈宫求见，王肱大喜，立刻让人把陈宫迎了进来。
“哎呀，公台啊，我这正是没了主意之时，你来得正是时候啊。”
陈宫对着王肱行了一礼，直接开门见山地说道
“宫今日前来便是知道府君之忧，特地来为府君解惑而来。”
“哦，那就请公台速速道来，也好解我之惑，你是不知道，这几日我愁得茶不思饭不想。”
陈宫捋着胡须，不急不躁地说道
“府君认为现在刘公山被曹操，袁绍，刘备三路大军围攻，可还有胜算?”
王肱略微一想，前几日听说曹操还有一路大军直奔济阴山阳而去，现在东郡也岌岌可危，便知道刘岱已经没有胜算了
“哎，怕是刘公山已经穷途末路了。”
“既然府君知道这刘公山必败无疑，又何须跟着他自寻死路呢，所谓良禽择木而栖，府君如果能开城投降，不管是投曹孟德，还是投袁本初，想必一个郡守之位还是保得住的。”
听完陈宫之言，王肱倒是心定了，心里又纠结另一个问题
“公台的意见，我向谁投降更好?”
袁绍是世家领袖，陈宫是世人，这个答案简直是呼之欲出
“袁本初乃是四世三公之后，现在又是冀州牧，投袁本初更为有利。”
王肱一听就有了主意
“好，麻烦公台出城向曹操军说明我愿意投降，但是是向袁本初投降，还有，我不想面对刘岱。”
“好，我立刻便出城。”
当日，陈宫便出城，进入曹操军大营，向曹昂，夏侯惇，曹仁，曹纯等人说明了来意。
这下轮到曹昂等人傻眼了，这尼玛什么鬼，我们来进攻，你向袁绍投降。
不过曹昂马上明白了，按协议，东郡本身就是归袁绍的，向自己投降也没意义，反正只要切断刘岱退路就行了，于是爽快地接受了王肱的投降，并且马上派人通知袁绍和曹操。
所谓“贼”不走空，曹贼也是贼，曹昂让曹纯和夏侯惇带着三千人，把东郡各地县城府库的钱粮全部搬空，运回陈留。
因为王肱的投降，刘岱没有接到任何东郡被占的消息，仍然带着残兵败将一路直奔濮阳而来，准备在濮阳一线休整一番，补充损失，重新组织防线，与袁绍再决雌雄。
一路紧赶慢赶的刘岱大军赶到濮阳城下已经精疲力尽，看见濮阳城大门紧闭，刘岱就有点生气了，拍马赶到城门下
“为什么不开城门，不知道我是谁吗，让王肱出来见我。”
可惜城楼之上无人应答，身边的亲卫立刻感到不妙，赶快拍马上前
“主上，城中半天无回应，怕是有问题，应当速速退兵。”
正说完，城楼之上突然旌旗立起，曹昂站在城头看着刘岱
“城下可是刘公山?”
“我是刘岱，你是何人?”
“好说好说，我是曹操长子曹昂，几日前我就已经奉命占领了东郡，在城中等待刘将军回来已经数日了。”
刘岱明白了，自己的后路断绝了，想必济阴山阳等地也已经不保了，顿时感觉气血攻心
“曹孟德，奸贼，我当日就应该趁机把他一起收拾了，悔不当初啊。”
正在怒火中，身后突然喊杀声四起，曹仁带着一万兵马杀出，刘岱军本将精疲力尽，此时再遇伏击，顿时大乱，毫无抵抗之力。
刘岱想回军厮杀，被身边之人死死拖住
“主上，快撤吧，留得青山在不怕没柴烧，现在兵力疲乏，如何对敌。”
“现在退路被断，往哪里撤啊?”
“先去东平国，集结兵马，再寻退路。”
