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故此时与刘备军一起，与袁术大军对峙于淮河之东线。
之所以交战双方都能在淮河打持久的对峙战，是因为他们各自都有条便捷的补给线路。
刘备方，可以从流经下邳城的泗水，源源不断地顺流将物资送到淮河前线；而袁术方，也可以从广陵城，将粮草物资通过邗沟，逆流输送进淮河。邗沟为人工开凿的运河，水量不及泗水，到了冬天邗沟北段会出现冰封现象，阻断运输。所以，长久的对峙对袁术不利，他需要在入冬前打破这种僵持状态。
就在这时候，被刘备安排驻守在小沛的吕布，给袁术来了封信（自然是密谋与袁术夹击刘备）。
袁术随回信一起，给他送去“米二十万斛”，并承诺后续将源源不断提供粮草物资，以结为同盟相诱惑，让吕布帮忙从背后攻打刘备。
而刘备这边，看上去相峙取胜只是时间问题，但后方提供粮草物资的人，却出了问题。
潘凤留守下邳城，总揽后方全局。而具体负责筹集、运输粮草物资到淮河前线的，是下邳相曹豹。
曹豹是北徐州士族的代表人物，陶谦所倚重的重将。
曾与刘备一起，被派出郯城迎击曹操。
长久筹集前线大量物资，从来都不是轻松活，难免会与潘凤产生矛盾。
从而引发了下邳城内的一场内讧。刘备本部，此时留下的由潘凤领导。下邳陈氏该时期与刘备利益高度一致，城内的陈家力量视为刘备的人。
北徐州的麋家一支，支持刘备，应有不少跟着刘备在淮河前线；
北徐州的另一系，就是和曹豹同心的，虽也听命于刘备，但伤害到自己利益，会反抗；
另外还有陶谦留下的丹阳兵，虽也大多数跟着刘备在前线，但下邳城留有上千人，由中郎将许耽领导。
当曹豹与潘凤之间的矛盾产生后，潘凤领兵攻打曹豹，曹豹坚守营寨抵抗，并不断向营外呼喊，寻求支持者去请吕布来救。
许耽见城内发生变故，毕竟丹阳兵是背井离乡，失去了陶谦的庇护后就是寄人篱下，立即带着手下的上千丹阳兵，驻守进西门白门楼内，先求自保。
等他打探清楚情况，得知曹豹呼救后，不知是与曹豹同得久感情更深，还是潘凤在下邳城，为了刘备前线的事心太急，把城内将官都逼得太紧。
他派出了司马章诳，趁着夜色出城去找吕布，站在了曹豹一边。
吕布在收到袁术回信后，就兵贵神速，水陆并进，经彭城国，往东南大举向下邳城进发。
当距离下邳城西四十里时，遇到了来请救兵的章诳。
章诳告诉他，说潘凤正在攻杀曹豹，城中大乱，人人自危，互不信任。驻守西门的丹阳兵期盼吕布的到来，将开门相迎。
于是吕布军连夜行军，清晨抵达下邳西门。丹阳兵打开城门，放吕布军进城。
本来是偷袭下邳城是否成功难料，现在基本上是白捡啊！
吕布坐在白楼门上从容指挥，吕布军步骑入城后，四处放火，大破潘凤军。
于是，吕布轻松得到下邳城，俘获刘备的妻儿，及前线将士的家人，得到了下邳城内囤积的粮草物资。
袁术只是利用吕布，压根没真心想和他同盟，更不会白白便宜让他得到徐州。
于是螳螂捕蝉黄雀在后，立即与陈宫、郝萌等密谋，发动了一场兵变，企图谋取吕布新得不久的下邳城。
