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就在张谦进入冀城仅八天时间，上邽便传来消息，说马超打到了上邽城外。
上邽城下。
马超带着三千残卒，步骑参半。
“城上何人，快快打开城门，否则我就攻城了！”马超骑在马上，对着城头怒吼。
法正与张飞站在墙头看着马超，法正说道：“看来马超这次败的很惨！”
“孝直先生，你且在城上歇息，我自领一千骑出城与马超决战。”
“不可， 既有坚城可守，何须出城与之决战，你我只需坚守两日，敌军便会士气全无，倒到时你我可轻易取之。”
“不过区区三千残卒，何必怕他，且让我去杀个痛快！”若是旁人叫阵，张飞也就听法正的劝了，可是想到张谦当初夸耀马超锦绣非常，张飞哪里还忍得住。
很快，张飞便命人打开城门，带领一千骑兵出城。
“马超，可识得俺燕人张飞？”
“张飞？你是刘备的人？”
马超自潼关一路溃败，不是在追击盟军，就是在被夏侯渊徐晃追，因此并不知道凉州已经换了主人。
“正是！既知俺张飞大名，还不快快退去！”
“张谦在哪，叫他出来见我！”马超见张飞身后兵强马壮，不欲与之争斗。
马超事实上并不是西凉人，他的势力集中在司隶校尉部，三辅之地的右扶风，不过他麾下多有西凉羌人氐人，因此说西凉马超也无问题。
此时他败在了曹操手中，所以正准备攻下西边的上邽冀县，然后整顿兵马，继续与曹操作战。
他甚至想向张鲁借兵，只可惜，不仅汉中早早被张谦攻下，就连上邽也换了主人。
“我家先生的大名也是你配直呼的？”想想当初张谦加入前过的是什么日子，现在过的是什么日子？张飞虽然经常耍无赖，但是内心对张谦却是无比的尊重。
“涿郡屠夫，你莫要欺人太甚！”马超勒紧马绳，枪头指着张飞怒斥道。
“俺张飞不过实话实说，哪有欺负人？你若是不服，可敢与我一对一比较一下？”
“有何不敢，尽管放马过来吧！”
上邽城下，一黑一白，一长一少，一人手执蛇矛，一人手执长枪。
法正在楼上看得十分焦急，但是双方的士卒都举着兵器大声呐喊。
“擂鼓！”
法正虽然不赞同张飞的做法， 但还是下令为张飞助威。
张飞与马超摆开阵势，双方在一阵战鼓呐喊声中纵马疾驰，甫一交手，双方都从兵器的碰撞中察觉出对方的实力。
“你这黑厮，力道不小啊！”
“你这马儿，倒也有几分力道！”
两人同时泄力，张飞一个横劈，马超躺倒在马背，险之又险的躲过，直接着抓住张飞出手的瞬间，刺出银枪。张飞提矛格挡，双方开始角力，两人咬牙切齿的同时，胯下的马儿也不停的向前奔跑。
呐喊声，鼓声响彻整个上邽城。
双方你来我往，各施绝技，张飞手持长矛，越战越勇，丝毫没有溃败之意；马超一开始因多日溃败而心存焦虑，但交战二十回合后，终于抛弃一切，专心交战。
此番争斗一直打到了日薄西山，双方或角力，或展计，穷尽心智力气，最后只斗了个旗鼓相当。
法正见到天黑，终于忍不住下令鸣金收兵。
“你这黑厮，可敢挑灯夜战！”马超心中积郁了一口闷气，今日斗的痛快，才忘记了心中的痛苦，因此不想就此摆手。
“有何不敢？”张飞回应道。
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