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甘宁领军前来江州的消息传到江州，老将严颜听闻大骂：“当年没能杀了甘宁这个乱臣贼子，以致今日之祸，既然甘宁这次自己送上门来，我定要让他有来无回！”
部将劝道：“锦帆贼历来勇猛，如今大举来攻，将军不可轻敌，不如紧守城池，待其粮尽，自然退兵！”
严颜心想江州只有一万人马，不及甘宁军一半，紧守城池也不失为一种良策，所以点头同意。
却说甘宁领兵来到江州，早料到严颜不会出城迎敌，心想虽然江州南门紧靠大江，但江上攻城更加不易，所以下令大军于五里外下寨，命刘贤领兵一万留守大营，自率一万六千人马前来攻城。
“严老将军何在？”甘宁来到阵前喊道。
“大胆锦帆贼，无故犯我州郡，趁我今日心情不错，及早退去，不然性命不保！”严颜早在城上应到。
“严颜老贼，休要猖狂！”甘宁气着叫到。
“锦帆贼，有本事就来攻城，老夫接着！”严颜喊道。
“下令攻城！”甘宁见不得严颜有恃无恐的样子，大声喊到。
“兴霸不可！”庞统连忙拦到。
“今日我誓杀严颜老贼！”甘宁对庞统说到。
“兴霸莫气，就算要攻城，也要有了攻城器械才行！”庞统说道。
甘宁听了顿时醒悟过来，说道：“军师说得是，那今日暂且回去，命令建造完攻城车、井阑再来攻城！”
甘宁回到营寨，下令三日内建好三十架井阑和攻城车，五丈高的云梯一百。
严颜得知甘宁军建造攻城器械，知道他们不日就要攻城，下令准备守城物资并派重兵日夜守城。
三日里，庞统每日让黄祖等人前去叫阵，可是严颜知道不可轻出，任凭怎么叫骂，就是坚守不出。
三日后，云梯、井阑、攻城车等物造好，庞统见没有办法引严颜出城，没有理由再阻止甘宁，遂同意大军攻城。
第一天，甘宁命黄射、苏飞领军一万前去攻城，最后折了三千人马无功而返。
第二天，甘宁又亲自率军攻打了一日，又折了三千人马，还是攻不上去。
庞统见这样不是办法，遂劝甘宁停止攻城。甘宁见折了六千人马，也知不能再攻城了，遂答应等李严军团到了再作商议。
二日后，李严军三万五千人马赶到，听说荆州水师折了六千人马还是没有迹象攻下江州，只好命令再造攻城器械，从长计议。
江州城中，严颜也是忧心忡忡，甘宁军二天攻城，虽然自己这边守城，有城墙的优势，占尽地利，奈何荆州水师作战勇猛，人人把不畏死，二天下来，江州守军也有近四千人马伤亡，这样算来城中只有六千人马可战，但是荆州军又有援军赶到，目前还有五六万人马，如果再这样攻几天，江州必破。
“将军，向成都请求援兵吧！”部将说到。
“可是成都方向也有韩宇的大军逼近啊！”严颜说到。
“将军，涪水关至成都，起码还有绵竹、雒城可以防守，可是如果江州一丢，成都之南将无险可守，敌军将一马平川的向成都逼近啊将军！”
