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日军占领九江之后分兵三路略取德安、南昌，绕袭长沙，切断粤汉路，对武汉进行大包围，以图歼灭中国野战军。在中国军队的英勇阻击下，日军第106师团在南浔线进展缓慢，伤亡惨重。
从8月到9月一个多月的时间，鬼子第101师团在德星线的作战中，也伤亡过半，进展甚慢，向德安进攻受阻。鬼子在中、东两路进展迟缓，伤亡重大的情况下，日军又调派第27师团开始在西路沿瑞武线进攻武宁，准备迂回我军左侧背，诱南浔线我大军西移，为其正面第106师团南进创造良好条件。
鬼子第27师团一部冒险深入到德安西边的白水街以西地区。在战局严峻之际，我第一兵团司令薛岳果断下令调集就近的第91师、第142师，连夜抢占了瑞武线上的要地南屏山，切断日军第27师团后路。在25、26日两天的恶战中，第60师第360团团长杨家骝壮烈牺牲，第三十集团军参谋长张志和（中共地下党员）指挥新13师与第6师等消灭铃木联队，收复麒麟峰。
日11军司令冈村宁次老鬼在获知第27师团陷入困境后极为恐慌，25日急令南浔线上的第106六师团第123、第145、第147等3个步兵联队和山炮兵部队及德星线上的第101师团149联队从马回岭、星子等地火速支援。为适应山地作战，还将必要的部队临时改为驮马部队。27日，日军第106师团全力突破五台岭阵地，接着兵分两路向二房郑、梨山前进。28日，第106师团3个联队和山炮兵部队开进德安以西50华里的万家岭、雷鸣鼓刘、石堡山、南田铺、背溪街、墩上郭等山村。同日，第101师团149联队也进入万家岭地区，与第106师团会合，由第106师团长松浦淳六郎中将指挥，企图“冲出白槎，窜扰南武公路”，以切断德安我守军退路。
此时，薛长官认为“敌人狼奔豕突而进，孤军深入，实犯兵家之大忌，此等有利时机，正宜乘时反攻，予以决定性之打击，而我转用兵力，时间空间，均当许可”，于是，薛岳进驻白槎指挥并下决心“抽调德兴、南浔、瑞武三方面兵力，包围万家岭附近之敌，捕捉而歼灭之”。双方在赣北战场上的一次殊死较量便在万家岭地区展开了。
由于我军的严密封锁，鬼子第106师团与后方的联络从9月28日左右就被迫中断了。第11军的冈村宁次老鬼子仍不顾第27师团后路被切断，又在麒麟峰吃败仗的窘境，强令第27师团再次进攻麒麟峰，推进白水街以东，接应被围的第106师团。这样第106师团由援助者变成了被援者。与此同时，第27师团派出第3联队残部不惜一切代价攻击麒麟峰，并施放毒气，曾一度攻上山头。29日，我商震部第32军第142师在小坳西的甑盖山，配合第142师752团猛烈反攻麒麟峰，经过激烈战斗，终将该峰再度夺回，使日军第27师团东进援助第106师团的企图被粉碎。
同时，日军第106师团123联队一部企图从白水街以西突围，我军预第6师、第91师从小坳东面向这支日军发动猛攻，日第123联队受阻于白水街以东。麒麟峰、白水街两役的胜利，粉碎了东、西两支日军汇合的企图，使我军顺利地收拢了口袋，为合围第106师团取得万家岭战役的胜利创造了决定性的条件。
日军第27师团在麒麟峰再次受挫后，本间雅晴师团长不顾冈村宁次“希望第27师团能确保白水街”的命令，借口要执行攻打天河桥任务，不再接受冈村宁次的命令，置陷入重围、濒于绝境的第106师团而不顾，转向辛潭铺前进。30日，我军东、西两路夹击，第90师和第91师会合，对鬼子发起猛烈攻击。10月1日，小鬼子被打得晕头转向，连自己师团的确切位置都弄不清楚，发电要求冈村宁次派飞机助战。10月2日，我第一兵团各部队奉令加紧包围，对各部队的军事行动作了具体部署，我军兵力占明显优势，且士气高昂，此时的小鬼子处境十分窘迫。
1938年10月3日，第90师、第91师联合进攻南田铺，重创日军，并以密集炮火轰击雷鸣鼓刘，鬼子第106师团司令部处于危险状态。
5日，我军调整部署，第74军58师从南面、第4军90师从东面、预第6师和第91师各一部从西面、第65军159师和160师从北面四个方向加紧合围敌军。日军为了挽回106师团全军覆没的败局，向万家岭地区空投了200多名军官，希望能恢复一线作战部队的指挥，但是没有一个军官活着见到106师团就被消灭。6日，薛长官下令反攻。
7日，我军将鬼子退路完全切断，晚上我第四军战士经过激烈的肉搏战又将山头夺回，始终守住这百米高的阵地，粉碎了日军通过这一带冲出白槎、断德安我军后路的险恶计划。
8日，驻第106师团的军参谋樱田镣三中佐把师团的处境报告给了鬼子11军军部，预示第106师团的末日即将来临。
9日，我军夺回梨山等阵地，最后将包围圈紧缩到南田铺、雷鸣鼓刘和潘家3个村庄约三四平方公里的狭小地区。晚上，各部组成敢死队，光着上身，冲入敌营，摸到穿着衣服的日军就是一刀。先头部队攻进雷鸣鼓刘日军第106师团司令部所在地，与鬼子展开刺刀肉搏，吓得松浦师团长和司令部的人员都拿起枪来自保。不久，鬼子余二三百人于10日凌晨向西北方向杨坊街方向逃窜。
万家岭之战，歼敌1万余人，缴获山炮16门，迫击炮28门，轻重机枪200多挺，步枪3000多支，生擒鬼子百余名，史称万家岭大捷。10月11日，《新华日报》发表社论《论南浔路的胜利》。新四军叶军长电贺：“万家岭大捷，挽洪都于垂危，作江汉之保障，并与平型关、台儿庄鼎足而三，盛名当垂不朽”。 万家岭战役是赣北战场上的空前恶战，也是国共合作抗战史上空前的胜利。它打破了日军速战速决灭亡中国的黄粱美梦，增强了国人将日寇赶出国门的决心。
