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陵守军见城下南皮援军四散逃跑，朱灵和蒋奇更是不敢出城，只得命令守军死守城墙。
太史慈见城中敌军依旧顽强死守，心生一计，领玄甲骑纷纷往城中射入劝降纸条，言南皮城已被攻破，袁绍兵败章武。
夏侯博、张岱则在正面制造攻城假象，吸引守军注意。朱灵、蒋奇极力镇压，但是四面楚歌之下，将士心里恐慌逃兵不断出现。
这一夜，太史慈等人埋伏在西城门之外，果然城口上一个火把晃动了起来。原来城中有人偷偷投出投降信，愿意暗中打开城门。
夏侯博觉得这样太冒险了，毕竟赵云只需要他们佯攻，并非拿下乐陵。太史慈觉得如今正是与袁绍决战之际，此一时彼一时，他觉得这个险可以冒。
太史慈决心后，一边快马讲情况告知赵云，一边开始着手准备强抢城门。夏侯博觉得太史慈说的我有道理，便悄悄领兵跟上以便策应太史慈。
而张岱与管亥则领兵攻击南门和北门，从而吸引袁军的注意力。赵云接到太史慈的快报后，略作思考，觉得太史慈的判断或许值得一试。他一方面回复太史慈见机行事，乐陵一事交给他全权决定。。
太史慈等人在西门外静静等候，随着城门缓缓打开，众人一拥而入。守军还没来得及反应，太史慈和夏侯博便占领了西门。
朱灵、蒋奇二人正在指挥南门和北门防御，不料城内传来一阵骚动，原来太史慈和夏侯博杀到。
二人大惊失色，不知道城门如何被破，连忙调兵应战，无奈士兵们大多无心恋战，很快便被太史慈等人制住。乐陵顺利被拿下朱灵重伤被擒，蒋奇战死。
此时，青州袁谭的援军尚在路上。收到战报。朱灵战死，蒋奇欲突围而出，被夏侯博一箭射杀，乐陵被破。
袁谭大惊若是乐陵被破，那袁绍退回青州之举便被断了。连忙让将士急行军，想趁太史慈立足未稳，重新夺回乐陵。
赵云收到太史慈的战报，立即乘胜进军南皮。袁绍闻乐陵失陷，又气又急。文丑请求出战，郭图再次阻拦：“如今形势不利，宜坚守。”
但袁绍不听，他觉得文丑出战或许还有转机。文丑领命出征，要与赵云决一胜负。赵云也不避开战，两人大战五十回合不分胜负。
“文丑，一阵定胜负吧！”赵云怒喝一声道。文丑听了赵云此言，也知今日必有一场生死之战，当下凝神应对。
只见两人招式越发凌厉，赵云枪出如龙，神出鬼没。文丑求胜心切，一刀比一刀猛。赵云看到文丑的心切，转身一招百鸟朝凤枪，挺枪直刺过来。
文丑大喝一声，双手青筋暴起，手起刀落欲要以力破之。赵云连忙侧身一闪，头盔被劈落，若是慢了一点，恐怕人头不保。
赵云强忍着头部眩晕，反手一枪刺出，直直刺进文丑咽喉，文丑当场毙命。袁绍吓得魂飞魄散，军中大乱，士气低落。
“给我杀！”赵云披头散发，手中长枪一挥怒喝一声道。
此时，袁谭的军队赶到乐陵，却遭到太史慈的猛烈反击。太史慈凭借乐陵地势，将袁谭军打得节节败退。
而赵云乘胜追击，直逼南皮城下。袁绍手下将领见文丑已死，个个胆寒不敢应战。许攸，郭图，等一众谋士也没了主意，纷纷建议袁绍低头求和，可是袁绍是谁，怎么可能会向赵云低头。
这时沮授虽被冷落，但此刻站出来向袁绍进谏：“主公，如今唯有求退回青州，青州尚有十万甲士，又有江河阻隔，可图东山再起。”袁绍心中不甘，却也明白大势已去，无奈之下只得弃城而逃。
赵云轻松进入南皮城，安抚百姓，整肃军队。赵云对郭嘉说道：“袁绍虽逃往青州，但是章武还有颜良，颜良死守章武，无论公孙瓒如何叫阵，都不出城应战，眼下只剩章武了，奉孝有个妙计破章武？。”
郭嘉笑道：“主公，颜良为人忠义但性子莽撞。如今南皮已破，颜良定不知情。可派人伪装袁绍士卒，告知颜良乐陵被破，南皮大军被围困，袁绍无法突围请求颜良出兵救援。颜良忠义定不会不顾袁绍死活，待颜良出兵之时，可使公孙瓒继续在章武攻城，，同时令徐晃领一支奇兵绕到城北，待颜良出城后，截断其后路。主公再领大军从正面掩杀，颜良必败。”
赵云点头称善，依计行事。公孙瓒得令后，在章武城外大骂颜良发起猛攻。此时颜良正在积极组织防御。
就在此时副将彭安来报:“将军，主公来信，乐陵被破，主公在南皮赵云大军围困，主公命将军出兵解围，往青州撤离。”
颜良一听顿时着急不已，留下部分士卒死守城门。亲自率军出城突围，直奔南皮。
颜良带兵行至半途，徐晃按照计划领兵杀出，截断了颜良后路。颜良大惊，方知中计，然而此时已是进退两难。公孙瓒见颜良中计，攻势愈加猛烈。赵云则率大军从正面迅速压来。颜良不愧是猛将，虽身陷重围，却拼死抵抗，丝毫不惧。
但终究寡不敌众，身边的士卒越来越少。此时，赵云挺枪跃马来到颜良面前，说道：“颜将军，你已无胜算，何必再做无谓挣扎，不如归降于我。”
颜良怒目圆睁：“吾深受袁公厚恩，岂能效仿不忠不义之人，今日唯有一死。”说罢，挥舞兵器冲向赵云。
赵云见劝说无用，只得与之再战数回合，颜良自知难逃一劫。手中大刀疯狂舞动，一副以命搏命的打法。
赵云不想伤及颜良性命，几次避让。颜良却瞅准时机，猛地使出全力一击，幸得赵云躲避及时，不然难免受伤。
赵云见状知道颜良一心求死，也不再留情，用尽自己一身绝技，手中银枪大开大合。赵云楸准时机一枪刺出，直刺颜良胸前。
颜良中枪落马，挣扎跪在地上大吼一声道:“主公，末将无能…”眼神中的决绝仍未散去。
赵云心中暗叹可惜，看着跪在地上，两眼睁的老大的颜良道:“你主已逃出，你的忠义他会知晓。也好，之前你兄弟文丑也有伴也！”
随后命人将颜良文丑装入棺木。送往青州以示对二人的忠义敬佩。至此，袁绍势力基本被肃清，众多部将投降赵云，河北之地尽入赵云囊中。
