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自河防阵地被突破以后，日军大队步兵在炮火的掩护下分四路渡过漳河，直逼安阳近郊。
日军集中炮火，隔洹河向安阳发起猛烈攻击。
另外一股日军冲进西梁村与守军142师展开激战。
双方互不相让，采取了白刃战。
因日军人数多于守军人数，再加上其武器装备优于守军部队。
致使的守军部队伤亡惨重。
迫不得已，守军不得不放弃固守阵地且战且退。
日军长驱直入，占领了国军阵地东西梁村。
国军不甘心丢失阵地，后又调来了一个炮兵营配合着守军部队，对东西梁村的日军进行了反攻。
中日双方的军队，在东西梁村展开了激烈的拉锯战。
双方的伤亡都很惨重。
正当中日双方打的都很胶灼之际，日军又突然增加了大量援军。
致使国军反攻东西梁村的部队，连同着与其打配合战的炮兵营，全被增援过来的日军给反包围了。
国军终因寡不敌众，炮兵营连同着那些反攻东西梁村的国军将士，全部殉国捐躯了。
另外两个日军大队的先头部队进攻安阳北郊。
在纱厂，袁坟一带与国军守军展开了激战。
日军接连受到国军守军的迎头痛击，死伤数百人。
日军指挥官勃然大怒。
立即集中了大量野战炮、迫击炮、山炮，同时又增派了几十辆坦克，对国军守军阵地进行齐射。
使得国军守军将士伤亡惨重。
日军连续几轮的炮火轰击过后。
又集结了两万多的兵力，对国军阵地发起了总攻。
彼时的国军将士，再也无力抵挡日军的猛烈攻击了。
只能继续边打边撤。
致使纱厂，袁坟一线的防守阵地相继失陷。
日军长驱直入。
在安阳火车站，再次与国军守军进行了激烈厮杀。
国军第142师奋勇抵抗。
即便是，上有日军轰炸机的轮番轰炸，下有日军地面进攻部队的疯狂扫射。
142师的国军将士们顽强抵抗，依旧是击退了日军的多伦进攻。
日军见他们的进攻部队总是迟滞不前。
立即增派了几十辆战车，掩护千余头鬼子兵，对守军将士进行了疯狂猛扑。
国军将士前仆后继，用血肉之躯坚守阵地。
当日军战车逼到阵前时，守军将士就把手榴弹捆绑在了身上，与敌军战车同归于尽。
怎奈守军将士因伤亡惨重，日军进攻部队却始终源源不断。
致使固守在安阳火车站的国军将士，付出了巨大伤亡后，不得不继续后撤至安阳城内。
安阳火车站虽然失守了，但日军同样也付出了惨重的伤亡代价。
日军占领了安阳火车站，立即调来了重火炮，集中对安阳城进行了密集的炮火轰击。
安阳城因连续遭受日军炮火猛轰。
城池以及守军所构筑的野战工事，在日军炮火的狂轰滥炸下悉数被摧毁。
而后，日军又集中炮火，对安阳小西门和北门进行了大肆轰炸。
