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马超庞德听闻并州军来攻，二人连忙来见马腾，刚入马腾中军大帐，就看到马腾咬牙切齿的模样。
“爹，孩儿听说并州军出城了，赶快下令吧！这次孩儿一定擒住张远那厮。”
“放肆，谁让你来此的，我不是已经下令全军收拾行装，撤军吗？”
马超没想到马腾反应如此激烈，刚要反驳，庞德连忙抢先开口。
“将军，我们刚要撤军，张远就命大军出击，显然是不愿让我们撤军，若不与并州军战一场，恐怕不能安稳撤军。”
听了庞德的分析，马腾冷静下来，看向庞德。
“令明所言我亦是知晓，只怕若是我们此次不撤，被张远大军缠住，再想全师而退难也，我准备让大军放弃辎重，全军极速向散关而退。”
“将军不可，若大军失去辎重，再被并州军缠上恐有全军覆没之险。”
庞德决然说道:“若将军信得过末将，末将愿率五千人阻拦并州军，给将军争取后撤时间。”
马腾看着庞德，眼中满是感动与犹豫。他深知庞德勇猛忠诚，可让庞德率区区五千人去阻挡并州军，无疑是将庞德推向危险的深渊。
“令明，此去凶险万分，我怎能让你去冒这个险。”马腾缓缓摇头，语气中带着不忍。
马超也在一旁急道：“爹，让我去吧！我定能杀退并州军，护大军安全撤离。”
马腾瞪了马超一眼：“你莫要再添乱！这不是儿戏。”
庞德单膝跪地，抱拳说道：“将军，机不可失。末将这条命本就是将军给的，能为大军争取撤退时间，死亦无憾。况且末将并非毫无胜算，我率五千精锐，利用地形之便，定能阻挡并州军一段时间。”
马腾沉默良久，最终重重地叹了口气：“罢了，令明，我便依你。你千万要小心，我在散关等你归来。”
庞德站起身来，眼中闪过坚定的光芒：“将军放心！”说完，他转身快步走出营帐，迅速点齐五千西凉精锐。
庞德率领五千西凉精锐出了大营直接向并州军的方向而来，一路走，庞德一路查看地形，寻找有利地形。
离并州军只剩五里时，庞德寻到一处土坡，坡高不过一二百米，并不险要。
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双方大军即将相遇，无奈庞德也只能命大军于山上列阵，准备迎战并州军。
庞德站在土坡之上，极目远眺，看着并州军如潮水般涌来。他神色凝重，却又透着一股无畏的坚毅。回头望向身后整齐列阵的五千西凉精锐，大声喊道：“兄弟们！今日之战，关乎我西凉军生死存亡，大家务必奋勇杀敌！”
“杀！杀！杀！”五千将士齐声高呼，声音响彻云霄，士气高昂。
太史慈领着飞义骑首先来到土坡下，看到西凉军已在坡上列阵，立刻让大军停止。
“通知主公，有西凉军拦住我军之路，问主公是否发动攻击。”传令兵连忙匆忙向后。
不多时，张远率领一千虎卫，五千步卒疾驰而来。
“主公，坡上拦截之人乃马腾麾下大将庞德也，大约有五千兵马。”
张远对着太史慈点头示意后，望向矮坡，同时口中说道:“一会儿我命大军进攻缠住庞德，你率飞义骑继续前进，争取缠住马腾大军。”
“末将领命。”
大军列阵完毕后，张远直接一挥手，五千步卒开始对矮坡发动攻击。
五千步卒朝土坡冲去，脚步踏得地面尘土飞扬。庞德紧紧盯着敌军，待到并州军冲到土坡一半时，他猛地举起手中长刀，大喊：“放箭！”
刹那间，土坡上的西凉弓箭手万箭齐发，密密麻麻的箭矢如雨点般射向并州军。冲在前面盾牌手，立即举盾防御，继续冲锋，盾牌手举着盾牌在前，组成一道坚固的防线，缓缓朝着土坡推进。
庞德见此，眉头微皱，随即下令：“放石块！”西凉军立刻将准备好的石块用力抛出，巨大的石块呼啸着砸向并州军。盾牌虽能挡住箭矢，却难以承受石块的冲击力，不少盾牌被砸裂，并州军士兵被石块击中，惨叫连连。
然而，矮坡上多为土，石块极少，庞德又是仓促应战，很快石头就用完了，并州军在付出一定伤亡后，还是逐渐逼近了土坡顶。庞德知道关键时刻到了，他将长刀高高举起，吼道：“西凉勇士们，随我杀！”说罢，一马当先冲下土坡，直扑并州军。
五千西凉精锐紧随其后，如猛虎下山般冲入敌阵。一时间，刀光剑影交错，喊杀声、惨叫声混成一片。庞德武艺高强，长刀挥舞间，血花四溅，所到之处，并州军士兵纷纷倒下。
但并州军甲坚器利很快就占据上风，并开始缓缓成包围之势，将庞德等人团团围住，试图全歼西凉军。双方陷入了胶着状态，每一刻都有士兵倒下，鲜血染红了这片土地。
在土坡下不远处，有一片树林。原本平静的树林此时却隐隐有动静。原来，这是庞德事先安排的一支伏兵。庞德故意选择此处列阵，就是看中了这片树林可作为奇兵之用。
随着战场上局势越来越紧张，伏兵首领见时机已到，大手一挥，林中潜伏的五百西凉骑兵如鬼魅般杀出，从侧面突袭并州军。并州军正全力与土坡上的西凉军激战，没料到侧面会突然杀出一支骑兵，顿时阵脚大乱。
张远见势不妙，心中暗恨庞德狡诈。
“典韦，率五百虎卫将这支骑兵给老子灭了，传令兵，给太史慈传令，命其不可参战，火速率军前进。”
随着张远命令下达，五百虎卫在典韦的带领下向庞德的五百骑兵冲去，而太史慈收到传令兵传达的军令，犹豫了一下，还是率领飞义骑绕过战场向马腾的大营冲去。
