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恰在此刻，司马尚之战败的消息传来，司马休之闻知后毫不畏惧，毅然率领城中仅有的五百名军士出城迎战。可惜天不遂人意，尽管将士们奋勇杀敌，奈何双方实力悬殊过大，这场战斗最终还是以失败告终。司马休之被迫退回城中，他深知此地不宜久留，稍作休整之后便携带着自己的子侄一同出逃。
一路奔波，历经艰辛，司马休之等人来到了山阳。在这里，他们遭遇了一系列挫折和困境。先是与桓玄派遣的将领孙无终展开激烈交锋，试图讨伐冀州刺史刘轨。刘轨得知消息后，赶忙邀请敬宣、雅之等同僚共同占据山阳，并亲自统领兵马前去迎击孙无终。怎奈敌人太过强大，几番交战下来，始终无法攻破敌军防线。
而后，众人不得不另寻出路，转而进入昌平涧继续作战。然而命运似乎总是喜欢捉弄人，这次的战况依旧不容乐观，与孙无终一战再度失利。眼看着队伍逐渐离散，大家都感到前途渺茫，心灰意冷之下，司马休之、高雅之、刘敬宣等人经过一番商议，决定一同前往投靠南燕的慕容德，寻求一线生机。
话说这隆安二年啊（也就是北魏天兴初年的时候，公元 398 年），那可是一个风云变幻的年份。当时，姚兴突然派兵攻打东晋的襄阳戍，这可让戍边将领郗恢着急坏了。他赶忙派遣使者快马加鞭地赶往常山王拓跋遵的驻地，紧急请求援兵支援。拓跋遵得知这个消息后，不敢耽搁，立即将此事上报给了道武帝。
道武帝听闻此事，沉思片刻之后，便下令让崔逞和张衮代替拓跋遵起草一封回信来答复郗恢。然而，就在这看似平常的信件往来之中，却隐藏着一场意想不到的风波。原来啊，一开始的时候，郗恢在写给拓跋遵的信中居然用了“贤兄虎步中原”这样的语句。道武帝一看，顿时火冒三丈，觉得这话简直就是违背了君臣之间应有的体统嘛！于是乎，他心中暗自思忖着要好好教训一下东晋那边，就让崔逞和张衮在回信中故意贬低对东晋君主的称呼，以此作为反击。
谁知道这崔逞和张兖两人不知是一时疏忽还是另有想法，他们在回信中竟然称呼对方的君主为“贵主”。这下可好，道武帝看到这封信后更是怒不可遏，拍案而起大声吼道：“朕明明叫你们贬称他的国主来回敬他，结果你们倒好，竟然称呼什么‘贵主’！这怎么能比得上人家直接叫‘贤兄’来得威风呢？”盛怒之下的道武帝哪里还顾得上其他，当即就下旨赐予崔逞死刑。可怜这崔逞，只因一封信中的用词不当，就这样丢了性命，实在令人惋惜不已。而这场因称呼引发的风波，也成为了当时人们茶余饭后谈论的焦点话题。话说那将军袁虔之、刘寿、高长庆以及郭恭等人，当他们听闻司马休之欲攻打桓玄之时，纷纷毫不犹豫地挺身而出，决定前往为之效力。然而，这场战斗最终以失败告终。尽管如此，这数十位英勇之士并未气馁，而是毅然决然地谋划着下一步的行动——一同投奔北魏。
道武帝得知司马休之等人有意前来投靠自己时，心中不禁大喜过望。毕竟，这些将领皆是能征善战之人，如果能够收归己用，无疑将大大增强北魏的实力。
然而，就在他们行至陈留南边一带时，一个突如其来的消息让司马休之心生忧虑和迟疑。原来，他听闻了北方名士崔逞惨遭诛杀之事。这件事令他开始对北魏朝廷产生疑虑，担心自己一行人若是真的前去投奔，是否也会遭遇同样的命运。
经过一番深思熟虑与众人的共同商议，他们最终做出了一个艰难的决定：分道扬镳！其中，刘轨、司马休之以及刘敬宣选择奔向南方的南燕；而袁虔之、刘寿、高长庆和郭恭则决定前往后秦。
此事过后，道武帝对于司马休之未能如约而至感到十分恼怒，并派遣使者前往兖州探寻缘由。当使者遇到司马休之的随从人员时，便急切地询问为何他们没有按照原计划前来。那些随从们异口同声地回答道：“魏朝如今威名远扬，势力强盛，正因如此，司马休之将军等人才一心想要归附于您啊！只是中途听到了关于崔逞先生遇害的消息，一时心生不安，所以才改变了主意。”既而闻崔逞被杀，故奔二国。”使者返报，拓跋珪[gui]很是后悔杀害崔逞之举。司马休之投奔南燕的详细经过：桓玄将篡→后秦质子→关东募兵→彭城聚故→屯据山阳→击孙无终兵败→欲投北魏→魏杀崔逞，士人心寒→陈留南变卦→东走南燕。“司马休之等数十人”
密谋杀德，逃离南燕
元兴三年（404），刘敬宣、高雅之勾结青州大姓及鲜卑豪帅，准备谋杀南燕主慕容备德，推司马休之为主。备德以刘轨为司空，很宠信他。高雅之想邀刘轨一起作乱，刘敬宣曰：“刘公衰老，有安齐之志，不可告也。”刘雅之还是将计划告知了刘轨，刘轨不从。
不久，刺杀密谋泄露，刘敬宣等往南逃，南燕人收监了司空刘轨，将其杀害，派兵追及高雅之，又杀了他。当时南燕派兵正前往捉拿司马休之，他的马不停嘶叫，于是司马休之上乘马，这匹马向南飞驰而去，逃过了一劫。
出奔后秦
太尉刘裕使参军檀道济、朱超石将步骑出襄阳。江夏太守刘虔之将兵屯三连，立桥聚粮以待，道济等积日不至。鲁轨袭击虔之，杀之。裕使其振威将军东海徐逵之统参军蒯恩、王允之、沈渊子为前锋，出江夏口。逵之等与鲁轨战于破冢，兵败，逵之、允之、渊子皆死，独蒯[kuǎi]恩列陈于堤下、勒兵不动。轨乘胜进攻蒯恩军，乘高俯射蒯恩军，矢下如雨，敌方顿时呼声震地，恩整厉将士，置阵坚严。轨军又屡次进行冲杀，敌阵却岿然不动，轨不可将其攻破，于是只能率部退去。
当时雍州刺史鲁宗之听说刘裕发兵攻荆州，从襄阳率部出发，前往与司马休之军汇合，共同屯兵于江陵。休之命文思及鲁宗之子鲁轨帅军前去抵御刘裕部队。三月壬午，刘裕从马头岸渡江，鲁轨及司马文思率四万荆州府军沿着江边悬崖布防，江津岸十分陡峭，壁立数丈，司马休之军沿着高岸布阵迎敌，令渡江的刘裕军无法登岸。刘裕大呼命令建武将军胡籓[fān]率军攀爬上去，胡籓见眼前形势，面色很为难，刘裕对此极为恼怒，命左右录来，准备斩了他。胡籓不受命，回过头对刘裕说：“籓宁前死耳！”胡藩以刀柄凿石，在崖上凿出了一些勉强能容纳手脚放上去的位置，并由此攀登至崖顶。胡藩登顶后就与一些跟他上来的士兵发起拼死攻击，司马文思等难以挡住刘裕军的攻势，稍稍后退。胡藩眼见敌军后退，乘势发起再一次的进攻，司马文思军一时间纷纷溃散，刘裕军于是攻占江陵。休之、宗之等向北逃去，鲁轨留守石城。四月，刘敬宣的参军司马道赐听说太尉裕进攻其族祖司马休之，便与同府辟闾道秀、左右小将王猛子密谋刺杀刘敬宣，意图占据广固来响应司马休之。乙卯，王猛子砍杀了刘敬宣。随后往西投奔司马休之。五月，阆中侯赵伦之、太尉参军沈林子在石城攻破鲁轨守军，轨弃城向北逃去。途中遇上司马休之、鲁宗之赶来的援军，于是和他们一起北撤到襄阳。可到了襄阳城下，鲁宗之的参军李应之却闭门不纳，而蒯恩也随后率军追来。甲午，休之、宗之、鲁轨及谯王文思、新蔡王司马道赐、梁州刺史马敬、南阳太守鲁范一同在当地人保卫下出境，北奔后秦。王镇恶等率骑兵追赶，直到边境才悻悻而还。
此外，在后秦这边，姚成王和司马国璠率领着大批援兵风驰电掣般地抵达了南阳城。与此同时，北魏的长孙嵩也马不停蹄地奔赴河东一带。然而，当他们听闻司马休之等人镇守的江陵已然沦陷敌手，并且在与刘裕大军的交锋中惨遭败绩时，无奈之下只能纷纷下令撤军，各自黯然返回自己的领地。
司马休之一行人历经千辛万苦，终于来到了后秦的京城常安（也就是如今陕西省西安市，因后秦避讳其先皇姚苌之名而将“苌”字改为“常”）。在这里，后秦皇帝姚兴亲自接见了司马休之，并饶有兴致地向他询问起有关东晋国内局势的种种情况。只见姚兴面带微笑，语气平和地问道：“听闻那刘裕对晋帝尊崇有加，难道其中就没有任何疏漏之处吗？”
听到这话，司马休之顿时怒不可遏，他义愤填膺地回应道：“陛下啊！微臣先前前往都城之时，琅邪王德文曾泪流满面地对我哭诉：‘这刘裕虽表面上侍奉皇上，但实际上对圣上刻薄寡恩，用心险恶至极。’依当前形势推断，国家社稷所面临的忧患恐怕难以预测啊！”姚兴闻听此言，不禁微微皱起眉头，若有所思地点了点头。随后，他当即决定任命司马休之为扬州刺史，希望借助他的才能来稳定局势。
义熙十二年（公元 416 年，此时也是后秦的永和元年），正值金秋八月，秋高气爽，万里无云。刘裕率领着浩浩荡荡的大军从建康出发，开启了北伐后秦的征程。与此同时，各路大军也按照预先制定好的战略计划纷纷行动起来，如同一股汹涌澎湃的洪流，势不可挡地向着北方挺进。
时光荏苒，转眼间来到了义熙十三年（公元 417 年）的八月辛丑日（初二这天），经过长途跋涉，晋朝太尉刘裕终于抵达了潼关。这座雄关宛如一道坚不可摧的屏障，屹立在大地之上。一到潼关，刘裕便迅速做出部署，他任命朱超石担任河东太守，并命令其与振武将军徐猗之前往河北地区，与早已驻守在此的薛帛会师，然后一同向蒲阪发起进攻。
然而，战争的局势变幻莫测。当朱超石等人与后秦的军队遭遇时，一场激烈的战斗瞬间爆发。后秦方面派出了实力强劲的平原公姚璞以及姚和都前来迎战晋军。双方在战场上杀得昏天黑地，日月无光。可惜的是，最终徐猗之不幸战败身亡，而朱超石则侥幸逃脱，一路狂奔回到了潼关。
在后秦这边，东平公姚赞（原本记作“＜言赞＞”）得知了晋军的动向之后，心生一计。他派遣深受魏主宠信的司马休之和司马国璠从轵关出发，马不停蹄地赶往河内。他们此行的目的便是要游说北魏军队出兵，对刘裕的后方进行袭扰和攻击，以此来牵制晋军的行动。
另一边，当东平公姚赞获知了晋军已经步步紧逼长安的消息后，心中大惊失色。于是，他果断地下令率领军队从定城撤退至郑城（也就是如今陕西省的华县一带）。面对如此局面，刘裕自然不会放过这个乘胜追击的绝佳机会。他指挥着大军紧紧跟随在后秦军身后，一步步地逼近了长安。
此时此刻，后秦国主姚泓眼见长安城危在旦夕，但他手中仍掌握着数万精锐之师，自认为尚有一战之力，可以抵御住晋军的猛烈攻势……于是乎，姚泓当机立断，派遣姚丕领军镇守渭桥（此乃位于长安城北之地），以防敌军从此处突破防线；又命胡翼度率领军队驻守石积（地处长安城东北方向），以此形成犄角之势；接着让姚赞统率大军屯守霸东（即霸水东岸一带），构成一道坚固的屏障；而他本人则亲自带领兵马守护逍遥园（该园位于长安城西）。时间来到了八月二十四日这一天，姚泓最终决定率领满朝文武大臣前往王镇恶的军营，表示愿意归降。至此，曾经强盛一时的后秦政权走向终结。
在后秦覆灭之后，司马休之、司马文思、司马国璠、司马道赐、鲁轨、韩延之、刁雍、王慧龙以及桓温的孙子桓道度、桓道子、其同族之人桓谧、桓璲和来自陈郡的袁式等数百人纷纷逃离故土，一路北上，向当时的北魏司徒长孙嵩请求投降。然而令人惋惜的是，短短一个多月过后，司马休之便在长孙嵩班师回朝的路途之中与世长辞。得知此事后的北魏朝廷，为了表彰司马休之生前的功绩，特地追赠他为征西大将军、右光禄大夫，并赐予谥号“始平声公”，以慰其在天之灵。
