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在此之前，项梁另遣项羽进攻襄城，襄城坚守不下。项羽大怒，城破之后，将其军民全部坑杀，然后还报项梁。
此时项梁得知陈王确实已经死了，于是召集诸侯相会于薛地，商议义军前途大事。沛公自然也去参加了。居鄛县人范增，年已七十，平常潜居家中，喜欢出谋划策，前去游说项梁道：“陈胜之败本来应当。秦灭六国，楚国最无辜。自从楚怀王入秦被扣，楚人同情至今，所以楚南公说：‘楚虽三户，亡秦必楚’。陈胜首举义事，不立楚国之后而自立为王，其势注定不会长久。如今君起兵于江东，楚国将领如群蜂涌出，皆争相归附于君，以君世代楚将，能够重新立楚国后裔为王。”项梁认为范增之言有理，于是在民间寻找楚怀王之孙熊心，找到时，熊心正在给人牧羊。二世二年夏六月，熊心被立为楚怀王，以顺从百姓的期待。陈婴为楚国上柱国，封五县，与楚怀王定都盱眙。项梁自号武信君，黥布为当阳君。
张良对项梁说：“君已立楚国之后，韩国公子横阳君韩成贤明，可立为王，以进一步树立党众。”项梁同意了，遣张良去寻找韩成，也立为韩王。以张良为司徒，拨给韩王成一千余兵马，向西夺取韩地。韩王成得了数城后，很快又被秦军夺去了，于是两人往来游击于颖川郡。
至此，齐、楚、韩、魏、燕、赵六国又全部恢复为王。
章邯已破陈王，乃率主力进攻魏王咎于临济县。魏王遣周市向齐、楚求救，齐王田儋、楚将项佗率兵随周市救魏。
章邯老谋深算，乘夜偷袭周市等军，人衔枚，马裹蹄，大破齐、楚、魏联军，杀田儋、周市于临济城下。魏咎见大势已去，无力回天，为免一城百姓遭屠杀，遂向章邯约降；章邯同意后，魏咎自焚而死。
魏咎之弟魏豹冲出重围之后，奔向楚国。楚怀王拨给他数千人马，重新夺取魏地。
田儋死后，其弟田荣收拾兵马，东走东阿。
齐地百姓听说田儋死了，于是立了故齐王田建之弟田假为齐王，以田角为国相，田间为将军，以拒诸侯。
章邯率军继续追杀田荣。
秋七月，大雨连绵。武信君项梁率项羽、沛公进攻亢父县。周勃连取蒙县、虞县、栗县；曹参连取狐父、砀县、祁县之善置。高邑在啮桑归顺沛公，平棘侯挚在亢父归顺沛公。
此时，章邯又围田荣于东阿，项梁遂与项羽、沛公共救田荣，与章邯大战于东阿城下，大破秦兵。章邯向西败走。在是役中，项梁麾下的项羽、黥布、龙且（音驹）等将固然勇猛，而沛公麾下的曹参、周勃、樊哙、夏侯婴、灌婴等将也不遑多让。
章邯自出兵以来，灭周文，并田臧，救荥阳，破陈王，围魏咎，势如破竹，未曾遇过敌手，现在东阿城下遇上项梁，遭遇首败，算是遇上生平劲敌了！项梁出身于名将世家，自幼熟读兵法，排兵布阵，治军备战，临阵对敌，自然远非陈胜、吴广、周文等诸侯可比；再兼侄儿项羽骁勇非常，若论单挑，当时天下罕有其匹，所以，他麾下的六、七万人马最终成为摧毁秦朝的主力，正应了那句“楚虽三户，亡秦必楚”之谶言。
章邯领兵平叛之前，官居少府，并没有带兵。少府，是为皇室管理财政和生活事务的机构。其职责有二：一是征收山海池泽之税，收藏地方贡献，管理皇家林苑；二是负责天子的衣食起居、游猎娱乐等供给。因此，章邯的军事能力不及蒙恬，但他却是秦朝最后一根砥柱。章邯一降，秦朝就倒塌了。
东阿解围之后，田荣并没有同仇敌忾，与项梁合兵一处乘胜追击章邯，却引兵东归齐地去了。项梁亲率大军追击章邯，别遣项羽、沛公进攻城阳县。项羽、沛公攻破城阳之后，下令屠城。不独项羽爱干这事儿，沛公也干，可能是秦军顽强坚守，战争太过惨烈，楚军为了泄愤而屠城。
项羽、沛公屯军于濮阳县东，复与章邯大战，章邯再败。但章邯很快又振作起来，收拾残兵，坚守濮阳城，决水环绕城郭，以加强防守。项羽、沛公见濮阳易守难攻，便率军离去，转攻定陶。曹参、周勃攻取宛朐，靳歙从宛朐归顺沛公，然后三将共取临济；樊哙、夏侯婴攻取户牗。定陶未能攻克，项羽、沛公向西略地至雍丘，进攻三川守李由，大败秦兵，曹参、周勃、樊哙、夏侯婴、靳歙等斩杀李由。然后回军进攻外黄，外黄一时未能攻下。
田荣因为立田假之事未请示他而大怒。八月，田荣发兵突袭田假。田假逃往楚国；田角投奔赵国；田间此前去赵国求救兵，留在赵国没有回来。田荣更立田儋之子田市为齐王，自己为国相，田横为将军，逐一平定齐地。
章邯的兵马越来越多，项梁数次遣使齐、赵，邀他们共同出兵攻章邯。田荣道：“除非楚国杀了田假，赵国杀了田角、田间，我才肯出兵。”楚怀王道：“田假乃盟国之王，在走投无路时来投靠我，杀了他不符合道义。”赵国也不杀田角和田间。田荣道：“蝮蛇螫手则斩手，螫足则斩足，为何？因为怕它的毒为害全身。如今田假、田角、田间对于楚、赵来说，并非手足亲戚，为何不能杀？何况秦朝再次统一天下，就是我等侧齿咬噬者的坟墓了。”楚、赵不听，田荣也怒了，终究不肯出兵击章邯。
赵高自从升为郎中令后，掌管宫殿掖门户侍卫、诸郎官、大臣奏章与二世诏令的上传下达、参决一切政务、宗庙祭祀等，成为京师咸阳的实控人，秦王朝的二号人物。他倚仗二世宠信，因私怨诛杀和谗害了许多文武官吏，由于担心大臣入朝奏事揭露其事，乃劝二世道：“天子所以尊贵，在于只闻其声，群臣不能见其面，故称曰‘朕’。而且陛下富于春秋，未必尽通诸事，如今坐在朝堂之上，责罚与荐举若有不当，就会示短于大臣，就不能示圣明于天下了。假如陛下敛手安居于禁中，与臣及侍中熟悉法令者等待事情来临，事情来了就可以掌握。如此一来，大臣则不敢奏难以辨别之事，天下就称陛下为圣主了。”二世哪知赵高包藏祸心，从此深居禁中，不再坐朝面见大臣。赵高经常侍候于二世左右，掌权执政，天下之事皆决于赵高。
李斯见赵高一介竖宦专权擅势，几乎没有他堂堂丞相的什么事了，长此以往，他这个左丞相岂不成了多余的了？因而对赵高颇有微词。
赵高知道后，就去见李斯，忧心忡忡地说：“关东盗贼群起，如今皇上加紧征发徭役，修治阿房宫，征集狗、马无用之物，臣欲劝谏，奈何官位卑贱，这正是君侯的份内之事，君为何不谏？”李斯叹道：“本来，我很久就想进谏了，只是如今皇上不坐朝堂，深居禁中，我有话说，无法传达；想见没有机会。”赵高道：“君果真能谏，请让我为君等待机会，皇上一有空，我即刻知会君。”
赵高故意趁二世在饮宴作乐、美女居前的时候遣人去告诉李斯，说“皇上有空，可以奏事。”李斯来到宫门请见，自然是大煞风景、败坏二世兴致，连续三次都是这样。二世怒道：“我平常多有空闲，丞相不来；我才开始宴乐，丞相就来奏事，难道丞相是因我年少轻视我？还是以为我鄙陋？”赵高道：“这样就危险了！沙丘之谋，丞相参与了，如今陛下已立为帝，而丞相之荣贵没有增加，他的意思也想裂土称王。这些事陛下不问臣，臣不敢说。丞相长子李由为三川守，楚地盗贼陈胜等皆是丞相邻县之子，因此楚盗才敢公然作乱，经过三川郡时，守城将士不肯出击。高听说他们之间还有文书往来，未得到其确切证据，故未敢奏报皇上。而且丞相居于外廷，权力重于陛下。”二世相信了赵高的话，准备调查李斯，又担心事情不实，于是使人调查三川守李由与盗贼交通之事。
